Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 января 2005 г. N Ф03-А73/04-1/4164 "В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ договор может быть изменен по соглашению сторон. Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ), т. е. к соглашению применяются те же требования, что и к договору" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Дубина Е.А. - юрист по доверенности N 2 от 11.01.2005, Криворучко Т.С. - юрист по доверенности N 1 от 11.01.2005, Сокуренко С.А. - юрисконсульт по доверенности б/н от 11.01.2005, от ответчика: Мицура Е.А. - юрисконсульт по доверенности N 384 от 30.12.2004, Дудкина Т.Е. - начальник правового отдела по доверенности N 383 от 30.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Золотое звено" на постановление от 14.10.2004 по делу N А73-4888/2004-31 (АИ-1/1194/2004-41) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Золотое звено" к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о признании недействительным дополнительного соглашения N НЮ-1521 от 02.08.2002. Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 25 января 2005 года.

Открытое акционерное общество "Золотое звено" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице филиала Дальневосточная железная дорога о признании дополнительного соглашения N НЮ-1521 от 02.08.2002 к договорам займа от 16.07.1993, 11.02.1994, 02.09.1994, 16.01.1995, 02.06.1995, 31.07.1995, 22.11.1995, 08.06.1996, 05.12.1996, 13.06.1997, 29.07.1998 недействительным (ничтожным) на основании статей 167, 168 ГК РФ.

До принятия судом решения истец в соответствии со ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил признать дополнительное соглашение N НЮ-1521 от 02.08.2002 незаключенным на основании статей 432, 807 ГК РФ в связи с недостижением сторонами соглашения по существенным условиям сделки: о сумме займов и о сроках их возврата.

Решением от 17.08.2004 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.10.2004 решение отменено и в удовлетворении исковых требований ОАО "Золотое звено" отказано, поскольку спорное соглашение подписано сторонами без замечаний и оговорок, доказательств наличия разногласий при его заключении истцом не представлено, а обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование иска, возникли в период исполнения дополнительного соглашения и не являются основанием для признания сделки незаключенной.

В кассационной жалобе ОАО "Золотое звено" предлагает постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением статей 432, 807 ГК РФ и оставить в силе решение от 17.08.2004.

Заявитель кассационной жалобы считает, что несоответствие сумм заемных средств и сроков их возврата, указанных в договорах займа, общей сумме займа и срокам возврата по дополнительному соглашению от 02.08.2002 свидетельствует о недостижении сторонами согласия по этим существенным условиям и, следовательно, о незаключении спорного соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Российские железные дороги" опровергает доводы истца о незаключении дополнительного соглашения, считает постановление апелляционной инстанции соответствующим требованиям статьям 432, 807 ГК РФ, поэтому просит оставить его в силе. Несоответствие общей суммы займа по дополнительному соглашению сумме заемных средств, указанной в договорах займа, объясняет арифметической ошибкой, которая может быть исправлена и не влечет незаключенность сделки.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Золотое звено" поддержали доводы, изложенные в жалобе, и настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ОАО "Российские железные дороги" дал пояснения по тексту отзыва на жалобу и заявил, что поскольку спорное соглашение подписано сторонами без разногласий и замечаний, то, следовательно, считается заключенным, а условия о сумме заемных средств и сроках их возврата - согласованными.

Изучив материалы дела, доводы сторон и проверив правильность применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления от 14.10.2004.

Как следует из материалов дела, по договорам займа от 16.07.1993, 11.02.1994, 02.09.1994, 16.01.1995, 02.06.1995, 31.07.1995, 22.11.1995, 08.06.1996, 05.12.1996, 13.06.1997, 29.07.1998, заключенными между правопредшественниками ОАО "РЖД" и ОАО "Золотое звено", последнему для строительства железной дороги были предоставлены заемные средства на общую сумму 79360730 руб. 66 коп. с условием их возврата в течение 7-9 лет после пуска железной дороги в постоянную эксплуатацию.

02.08.2002 между сторонами заключено дополнительное соглашение N НЮ-1521 к вышеуказанным договорам займа, которым внесены изменения в пункты договоров о сроках возврата заемных средств, а именно: по всем перечисленным договорам срок возврата займа установлен до 01.01.2010 с определением ежегодной суммы возврата в соответствующем графике.

Кроме того, в пункте 2 дополнительного соглашения указана общая сумма, подлежащая возврату заемщиком (ОАО "Золотое звено") по договорам займа - 90751033 руб. 30 коп.

В стадии исполнения дополнительного соглашения возник данный спор в связи с несогласием ОАО "Золотое звено" со сроками возврата заемных средств и их суммой, подлежащей выплате заимодавцу согласно п. 2 соглашения.

Факт заключения договоров займа и получения истцом денежных средств судебными инстанциями установлен и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ договор может быть изменен по соглашению сторон.

Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ), то есть к соглашению применяются те же требования, что и к договору.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания статей 807-810 ГК РФ следует, что существенным для договора займа условием, которое установлено законом, является условие о предмете договора - обязательство заимодавца по передаче конкретной суммы денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и обязательство заемщика по их возврату. По смыслу ст. 810 ГК РФ срок возврата займа не относится к существенным условиям данного вида договора, при отсутствии которых договор считается незаключенным.

Отказывая истцу в признании дополнительного соглашения N НЮ-1521 незаключенным, суд апелляционной инстанции правильно указал, что данное соглашение является добровольным волеизъявлением сторон, направлено на изменение условий ранее заключенных договоров займа, содержит сведения о сумме и сроках возврата заемных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недостижении сторонами соглашения по этим условиям несостоятельны и опровергаются материалами дела.

Как правильно указано в постановлении апелляционной инстанции, дополнительное соглашение N НЮ-1521 подписано сторонами без каких-либо оговорок и замечаний.

Доказательства наличия разногласий между сторонами по условиям дополнительного соглашения на стадии его заключения - протокол разногласий, возражения истца по отдельным условиям, переписка сторон и др. - в деле отсутствуют и истцом не представлялись.

При таких обстоятельствах вывод апелляционной инстанции суда об отсутствии оснований для признания спорного соглашения незаключенным соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам и сделан с правильным применением статей 432, 450, 807 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и кассационной жалобы, возражения истца против условий дополнительного соглашения N НЮ-1521 возникли на стадии его исполнения в 2004 году, обусловлены обстоятельствами, которые не подпадают под регулирование ст. 432 ГК РФ, и не свидетельствуют о недостижении согласия между сторонами по условиям спорного соглашения на момент его подписания, поэтому правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 14.10.2004 по делу N А73-4888/2004-31 (АИ-1/1194/2004-41) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.