Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 октября 2004 г. N Ф03-А51/04-1/2460 В признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО в части выборов членов совета директоров отказано, т.к. при принятии решения в оспариваемой части нормы законодательства об акционерных обществах не нарушены, а права и законные интересы истцов, как миноритарных акционеров не могли быть нарушены принятием оспариваемой части решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 октября 2004 г. N Ф03-А51/04-1/2460
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Гукасян А.А. - юрисконсульт по доверенности от 20.10.2003 N 2087, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Артемчука Д.В., Кривулина А.В., Трескова А.В. на решение от 01.04.2004, постановление от 24.05.2004 по делу N А51-12487/03 34-110 Арбитражного суда Приморского края, по иску Артемчука Дмитрия Валентиновича, Кривулина Алексея Викторовича, Трескова Андрея Вячеславовича к открытому акционерному обществу "Славянский судоремонтный завод" о признании недействительным решения собрания акционеров от 06.05.2003 в части выборов членов совета директоров.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2004. Полный текст постановления изготовлен 05.10.2004.

Артемчук Дмитрий Валентинович, Кривулин Алексей Викторович, Тресков Андрей Вячеславович обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Славянский судоремонтный завод" (далее - ОАО "ССРЗ") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчика от 06.05.2003 в части выборов членов совета директоров.

Решением от 01.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2004, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что при принятии решения о выборе членов совета директоров нормы законодательства об акционерных обществах не нарушены, а также тем, что права и законные интересы истцов, как миноритарных акционеров не могли быть нарушены принятием оспариваемой части решения собрания акционеров.

В кассационной жалобе Артемчук Д.В., Кривулин А.В., Тресков А.В. предлагают решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права:

В обоснование жалобы заявителями приведены доводы о том, что бюллетень N 3 по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров не содержит существенного требования, предусмотренного ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФК по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, а именно формулировки решения по вопросу выборов совета директоров. В связи с этим заявители считают, что счетная комиссия недостоверно, не основываясь на данных бюллетеней акционеров, подсчитала итоги голосования.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ССРЗ", не согласившись с доводами, изложенными в ней, предлагает решение и постановление оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложил доводы, соответствующие тексту отзыва на жалобу. Представители истцов, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Проверив законность решения от 01.04.2004 и постановления от 24.05.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 06.05.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "ССРЗ", оформленное протоколом N 13, в повестку дня которого третьим пунктом был включен вопрос об избрании совета директоров общества в составе семи человек.

Истцы, являясь акционерами ОАО "ССРЗ", владеющими в совокупности 26, 63% от общего количества акций голосовали (лично или через своих представителей) против кандидатур, избранных членами совета директоров.

Полагая, что при принятии решения об избрании членов совета директоров ОАО "ССРЗ" были нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФК по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, ст.ст. 96, 97, 103 ГК РФ, Артемчук Д.В., Кривулин А.В., Тресков А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества 1000 и менее уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 62 настоящего Закона по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что согласно списку, составленному Приморским филиалом ЗАО "Единый регистратор" на 19.03.2003, общее количество акционеров ЗАО "ССРЗ" составило 981 лицо. Кроме того, судом установлено, что в уставе ОАО "ССРЗ" не содержится императивных указаний об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием. При этом в соответствии с протоколом об итогах голосования по вопросам повестки дня указанного собрания акционеров, составленного 07.05.2003, то есть на следующий день после проведения общего собрания акционеров, Приморским филиалом ЗАО "Единый регистратор" за прошедшие кандидатуры в состав совета директоров в количестве 7 человек были отданы от 76,55% до 76,79% голосов акционеров, а за отклоненные кандидатуры от 0,05% до 23,15% голосов.

Таким образом, арбитражный суд обеих инстанций сделав правильные выводы о том, что при принятии решения об избрании совета директоров ответчиком не допущено нарушений законодательства об акционерных обществах и оспариваемым решением права и законные интересы истцов, как миноритарных акционеров не нарушены, а также о том, что их голоса не могли повлиять на итоги голосования по вопросу выбора членов совета директоров, в удовлетворении исковых требований отказал правомерно.

Доводам заявителя жалобы о том, что бюллетень N 3 для голосования на общем собрании акционеров не содержит формулировки решения по вопросу выборов совета директоров и о том, что счетная комиссия недостоверно, не основываясь на данных бюллетеней акционеров, подсчитала итоги голосования, несостоятельны и судом кассационной инстанции во внимание не принимаются как не основанные на доказательствах, имеющихся в деле.

Нарушений норм материального и процессуального права арбитражным судом при принятии судебных актов не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.05.2004 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-12487/03 34-110 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.