Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 марта 2005 г. N Ф03-А51/05-1/283 Суд признал недействительными договор купли-продажи судна и договор о расторжении договора бербоут-чартера, заключенных между ответчиками, с обязанием соответчика возвратить истцу судно во владение на условиях бербоут-чартера, т.к. договор купли-продажи признан притворной сделкой, а договор о расторжении договора бербоут-чартера заключен неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 марта 2005 г. N Ф03-А51/05-1/283
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК ДМС" (г. Находка) на постановление от 09.11.2004 по делу N А51-4802/2003 28-128 Арбитражного суда Приморского края, по иску Тарабрина Н.И., общества с ограниченной ответственностью "СТК ДМС" (г. Владивосток) к обществу с ограниченной ответственностью "Анна", обществу с ограниченной ответственностью "СТК ДМС" (г. Находка) о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2005. Полный текст постановления изготовлен 22.03.2005.

Тарабрин Н.И. и общество с ограниченной ответственностью "Судоходная и торговая компания ДМС" (далее - "СТК ДМС" г. Владивосток) обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анна", обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная и торговая компания ДМС" (далее - "СТК ДМС" г. Находка) о признании недействительными: договора купли-продажи РС "Оймякон" от 25.12.2000 N 001225/А/ДМС, заключенного между ответчиками, договора от 25.01.2001 о расторжении договора бербоут-чартера от 10.09.1999 N 9993, заключенного между ООО "СТК ДМС" г. Владивосток и ООО "Анна", и применении последствий недействительности сделки путем возврата судна в собственность ООО "Анна" с последующей передачей во владение ООО "СТК ДМС" г. Владивосток на условиях договора бербоут-чартера от 10.09.1999 с продлением срока его действия на период вывода данного судна из бербоут-чартера до полного погашения ООО "Анна" задолженности перед фрахтователем.

Иск обоснован тем, что указанные сделки недействительны в силу ст.ст. 168, 170, 174 ГК РФ, поскольку договор купли-продажи судна от 25.12.2000 заключен с целью погашения несуществующей задолженности ООО "Анна" перед "СТК ДМС" г. Находка, а договор от 25.01.2001 о расторжении договора бербоут-чартера подписан от имени фрахтователя неуполномоченным лицом.

Решением от 08.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, исковые требования удовлетворены в части признания оспариваемых договоров недействительными и применения последствий их недействительности путем обязания ООО "СТК ДМС" г. Находка возвратить судно в собственность ООО "Анна" с передачей во владение ООО "СТК ДМС" г. Владивосток на условиях бербоут-чартера от 10.09.1999. В части иска о применении последствий недействительности сделки путем продления срока договора бербоут-чартера отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.04.2004 решение и постановление апелляционной инстанции отменены как принятые с неправильным применением норм материального права с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела в порядке ст. 49 АПК РФ Тарабрин Н.И. от своего имени и от имени второго истца уточнил исковые требования и просил истребовать судно на условиях бербоут-чартера в связи с его действием, в части требований о продлении договора бербоут-чартера заявил отказ от истца, который принят судом.

Решением от 26.08.2004 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004 решение отменено по причине отсутствия надлежащего извещения ООО "СТК ДМС" г. Находка о времени и месте судебного разбирательства. При этом суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в части признания оспариваемых договоров недействительными и применения последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи судна от 25.12.2000 N 001225/А/ДМС путем обязания ООО "СТК ДМС" г. Находка возвратить РС "Оймякон" в собственность ООО "Анна". В применении последствий недействительности ничтожности сделки о расторжении договора бербоут-чартера от 10.09.1999 N 9993 отказано в связи с истечением срока договора.

Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи судна от 25.12.2000 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, которая недопустима в отношениях между коммерческими организациями в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ. Поэтому данный договор ничтожен на основании ст. 170 ГК РФ. Договор от 25.01.2001 о расторжении договора бербоут-чартера от 10.09.1999 является недействительным, поскольку заключен неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ООО "СТК ДМС" г. Находка просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с неправильным применением норм материального права - ст.ст. 168, 170, 575 ГК РФ. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправомерном признании судом Тарабрина Н.И. и ООО "СТК ДМС" г. Владивосток надлежащими истцами по делу в связи отсутствием у Тарабрина Н.И. полномочий генерального директора общества. Полагает, что суд не дал оценку доводам ООО "СТК ДМС" г. Находка о ничтожности договора бербоут-чартера N 9993, а также представленным им доказательствам, подтверждающим продажу судна за 20000 долларов США по договору купли-продажи от 25.12.2000.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность постановления от 09.11.2004, федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по договору бербоут-чартера от 10.09.1999 N 9993 ООО "Анна" передало ООО "СТК ДМС" г. Владивосток в счет оплаты долга судно - РС "Оймякон" сроком на четыре года.

По условиям договора в течение срока его действия ООО "Анна" обязалось не продавать судно и не обременять его иным способом.

25.12.2000 между ООО "Анна" (продавец) и ООО "СТК ДМС" г. Находка (покупатель) заключен договор купли-продажи РС "Оймякон" по цене 150000 долларов США, которая сложилась из задолженности продавца перед покупателем за ремонт данного судна, указанного в договоре бербоут-чартера от 10.09.1999, и задолженности по ремонту и обслуживанию СРТМ "Подгорное".

25.01.2001 ООО "Анна" и ООО "СТК ДМС" г. Владивосток заключили договор о расторжении договора бербоут-чартера от 10.09.1999 N 9993. Указанный договор от имени ООО "СТК ДМС" г. Владивосток подписан Бочаровым А.В.

ООО "СТК ДМС" г. Владивосток и Тарабрин Н.И. посчитав, что в результате заключения указанных договоров нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Давая оценку договору купли-продажи от 25.12.2000 на сумму 150000 долларов США, суд установил, что при заключении договора стороны сослались на ранее существовавшие между ООО "Анна" и ООО "СТК ДМС" г. Находка отношения по договору бербоут-чартера и ремонту судна, наличие которых не подтверждается материалами дела. Указанные обстоятельства, связанные с ремонтом судна и заключением договора бербоут-чартера, включены в договор купли-продажи в качестве условия, подтверждающего оплату за РС "Оймякон".

Между тем судом установлено, что ООО "СТК ДМС" г. Находка не является стороной по договору бербоут-чартера от 10.09.1999, так как было зарегистрировано в качестве юридического лица только 30.10.2000. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение договора купли-продажи покупателем - ООО "СТК ДМС" г. Находка, а также существование задолженности продавца перед покупателем до заключения сделки.

В связи с этим суд сделал правильный вывод о том, что данный договор является в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - дарение, и обоснованно признал ее ничтожной в связи с нарушением требований закона - п. 4 ст. 575 ГК РФ, устанавливающей невозможность дарения в отношениях между коммерческими организациями. Соответствует закону и вывод суда в части применения последствий недействительности сделки купли-продажи судна РС "Оймякон" путем обязания ООО "СТК ДМС" г. Находка возвратить его в собственность ООО "Анна", поскольку судом установлен факт исполнения договора только ООО "Анна".

Доводы заявителя жалобы о фактическом исполнении сторонами договора купли-продажи судна от 25.12.2000 на сумму 20000 долларов США не подтверждаются соответствующими доказательствами. Кроме того, из имеющегося в деле письма ФГУ "Государственная администрация Находкинского морского рыбного порта", осуществившего регистрацию перехода права собственности на РС "Оймякон", усматривается, что основанием регистрации явился договор купли-продажи от 25.12.2000 на сумму 150000 долларов США.

Признавая недействительным договор от 25.01.2001 о расторжении бербоут-чартера, суд установил, что от имени ООО "СТК ДМС" г. Владивосток он подписан и.о. генерального директора Бочаровым А.В., который согласно имеющимся в деле доказательствам не работал в обществе в этой должности на дату заключения договора и, соответственно, не имел полномочий на его заключение.

Поскольку материалами дела подтверждается, что договор от 25.01.2001 заключен от имени ООО "СТК ДМС" г. Владивосток лицом, не имеющим на это полномочий, исходя из норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вывод суда о ничтожности данного договора в силу ст. 168 ГК РФ не противоречит закону.

Доводы заявителя жалобы о наличии у Бочарова А.В. полномочий на подписание договора от 25.01.2001 о расторжении бербоут-чартера не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об обратном, заявителем кассационной жалобы не представлено.

Доводы заявителя жалобы о рассмотрении судом требований, предъявленных ненадлежащими истцами, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, поскольку были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

При принятии постановления от 09.11.2004 судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Поэтому оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 09.11.2004 по делу N А51-4802/2003 28-128 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.