Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 мая 2005 г. N Ф03-А73/05-1/1109 При новом рассмотрении дела об отказе в признании недействительным договора передачи функций заказчика на проектирование и строительство жилого дома, суду следует установить наличие либо отсутствие полномочий на подписание спорной сделки от имени истца и ответчика их директорами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 мая 2005 г. N Ф03-А73/05-1/1109
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Турушев В.М. - арбитражный управляющий, Кривошеий Н.Н. - представитель по доверенности б/н от 19.07.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое производственное объединение "Модус ЛТД" на решение от 11.11.2004, постановление от 18.01.2005 по делу N А73-7384/2004-51 (АИ-1/1525/04-42) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое производственное объединение "Модус ЛТД" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛП строй" о признании недействительной сделки - договора передачи функций заказчика от 10.06.2001 N 111-01.

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2005. Полный текст постановления изготовлен 20.05.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое производственное объединение "Модус ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛП строй" о признании недействительной сделки - договора передачи функций заказчика от 10.06.2001 N 111-01 и о возложении на ответчика обязанности передать истцу всю документацию, полученную по спорному договору.

Решением от 11.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2005, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

В кассационной жалобе ООО "МПО "Модус ЛТД" предлагает решение от 11.11.2004 и постановление от 18.01.2005 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в жалобе, и настаивали на ее удовлетворении.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда кассационной инстанции не участвовал.

Проверив законность решения от 11.11.2004 и постановления от 18.01.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "МПО "Модус ЛТД" и ООО "ЛП строй" заключен договор передачи функций заказчика от 10.06.2001 N 111-01.

Согласно пункту 1.1 договора истец, являясь заказчиком на проектирование и строительство 56-квартирного жилого дома по ул. Владивостокской в г. Хабаровске на основании постановления мэра г. Хабаровска от 05.04.1999 N 482 и договора на резервирование земельного участка от 21.04.1999 N 759/49, передает ответчику функции заказчика на указанный объект.

Пунктом 2.1.1 того же договора предусмотрена обязанность ООО "МПО "Модус ЛТД" по передаче ООО "ЛП строй" ненормативных актов, договоров, проектной, технической документации, в том числе постановления мэра г. Хабаровска N 482 от 05.04.1999, договора на резервирование земельного участка N 759/49 от 21.04.1998, архитектурно-планировочного задания, разрешения на проведение изыскательских работ, акта выбора земельного участка для строительства объекта.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора ООО "ЛП строй" обязано принять от ООО "МПО "Модус ЛТД" все документы, относящиеся к объекту согласно акту приема-передачи, все права и обязанности по договору N 759/49 от 21.04.1999, уплатить истцу за резервирование строительного участка 73244,93 руб., за проектные работы - 400000 руб., за передачу функций заказчика - 104373,61 руб.

ООО "МПО "Модус ЛТД", считая сделку по передаче функций заказчика недействительной, обратилось в суд с настоящим иском.

Требования истца обоснованы тем, что сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Лутченко В.М.) с другой (Гузь А.Н.), поэтому недействительна в силу п. 1 ст. 179 ГК РФ. Кроме того, ООО "МПО "Модус ЛТД" считает, что спорный договор со стороны истца подписан руководителем Лутченко В.М., который одновременно являлся руководителем ООО "ЛП строй". На момент заключения сделки Гузь А.Н. директором ООО "ЛП строй" не являлся. Денежные средства по сделке истцу переданы не были. Фактически по договору передавался объект незавершенного строительства, регистрация которого не была осуществлена.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как видно из текста оспариваемого договора, от имени ООО "МПО "Модус ЛТД" он подписан директором Лутченко В.М., действующим на основании Устава. Со стороны ООО "ЛП строй" данный договор подписан директором Гузь А.Н., действующим на основании Устава.

Согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска, директором ООО "ЛП строй" на момент дачи выписки являлся - Лутченко В.М. (л.д. 14-15, 25-29).

Из пояснений представителя ответчика в заседании суда первой инстанции и представленного в дело протокола общего собрания участников ООО "ЛП строй" от 25.03.2001 следует, что Гузь А.Н. был назначен исполнительным директором с правом подписания договоров, соглашений и других документов общества (л.д. 39, 67).

Между тем в деле отсутствуют: учредительные документы ООО "МПО "Модус ЛТД" и ООО "ЛП строй", приказ о назначении исполнительным директором ООО "ЛП строй" Гузь А.Н., в связи с чем суд их не исследовал и оценки им не дал на предмет наличия либо отсутствия полномочий на подписание спорной сделки от имени истца и ответчика их директорами - Лутченко В.М. и Гузь А.Н.

Следовательно, вывод суда об отсутствии оснований для признания договора передачи функций заказчика от 10.06.2001 N 111-01 недействительной сделкой как несоответствующей требованиям ст.ст. 53, 182, 183 ГК РФ сделан без выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Учитывая изложенное, решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права, которые могли привести к неправильному разрешению спора, поэтому они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании ч. 3 ст. 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, исследовать доказательства, касающиеся вышеуказанных юридически значимых обстоятельств, и в зависимости от установленного разрешить спор по существу заявленных требований, а также распределить расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 11.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 18.01.2005 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-7384/2004-51 (АИ-1/1525/04-42) отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.