Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 июля 2005 г. N Ф03-А51/05-1/1757 Заявление о признании недействительными государственной регистрации ООО, а также регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, удовлетворено, поскольку документы, на основании которых произведена государственная регистрация, содержат недостоверные сведения и указанные нарушения носят неустранимый характер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 июля 2005 г. N Ф03-А51/05-1/1757
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пасифик Меридиан" на решение от 15.03.2005 по делу N А51-238/05 29-8 Арбитражного суда Приморского края, по заявлению заместителя прокурора Приморского края о признании недействительными решений Инспекции МНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока от 22.01.2004 N 65-04 и от 30.08.2004 N 1562-04.

Резолютивная часть постановления от 05 июля 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2005 года.

Заместитель прокурора Приморского края обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Фрунзенскому району г. Владивостока (в настоящее время - Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока, далее - инспекция) от 22.01.2004 N 65-04 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Пасифик Меридиан" (далее - ООО "Пасифик Меридиан") и решения инспекции от 30.08.2004 N 1562-04 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Пасифик Меридиан".

К участию в деле привлечены ООО "Пасифик Меридиан", Шестакова Жанна Сергеевна, Ермолаев Владимир Анатольевич.

Решением суда от 15.03.2005 требования заявителя удовлетворены, решения налоговой инспекции признаны недействительными как несоответствующие ст.ст. 52, 87 ГК РФ, ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), так как документы, на основании которых произведена государственная регистрация ООО "Пасифик Меридиан", содержат недостоверные сведения и указанные нарушения носят неустранимый характер.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Пасифик Меридиан" просит отменить указанный судебный акт как принятый с нарушением норм материального права (ст. 61 ГК РФ, ст.ст. 12, 25 (п. 1, 2) Закона о госрегистрации) и норм процессуального права (ст.ст. 198 (ч.ч. 2, 4, 5), 201 (ч.ч. 3, 4) АПК РФ).

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. В статье 198 АПК РФ часть 5 отсутствует

В отзыве на кассационную жалобу истец выразил несогласие с доводами, изложенными в ней, и просил оставить судебные акты без изменения.

Шестакова Ж.С. также представила отзыв на кассационную жалобу, в которой просила оставить решение суда от 15.03.2005 без изменения, поскольку обстоятельства, связанные с регистрацией ООО "Пасифик Меридиан", и его последующая деятельность создали реальную угрозу привлечения ее к уголовной ответственности.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Пасифик Меридиан" решением ИМНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока от 22.01.2004 N 65-04 зарегистрировано в качестве юридического лица. При этом единственным учредителем, участником и директором общества являлась Шестакова Ж.С. (решение учредителя N 1 от 16.01.2004).

Впоследствии решением ИМНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока от 30.08.2004 N 1562-04 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Пасифик Меридиан", в соответствии с которыми единственным участником общества стал Ермолаев В.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале данного юридического лица от 25.08.2004, заключенного между Шестаковой Ж.С. и Ермолаевым В.А.

Заместитель прокурора Приморского края, считая, что на государственную регистрацию представлены документы, содержащие недостоверные сведения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявленные требования обоснованы ссылкой на заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра при УВД Приморского края от 09.12.2004 N 2367, согласно которому подписи от имени Шестаковой Ж.С. в решении от 16.01.2004 N 1 учредителя ООО "Пасифик Меридиан", акте приема-передачи имущества в уставной капитал общества от 16.04.2004, заявлении в налоговую инспекцию от 20.01.2004 вх. N 897, договоре купли-продажи Ермолаеву В.А. доли ООО "Пасифик Меридиан" от 25.08.2004, решении учредителя ООО "Пасифик Меридиан" от 25.08.2004 N 7 о выходе из состава участников общества, сложении с себя полномочий директора и передаче имущества общества и всех полномочий новому участнику - Ермолаеву В.А., выполнены не Шестаковой Ж.С., а другим лицом (лицами).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд принял во внимание вышеназванный акт экспертизы и пояснения Шестаковой Ж.С. о том, что паспорт утерян ею в октябре-ноябре 2003 года, никаких документов о регистрации юридических лиц она не составляла, с заявлениями такого рода никуда не обращалась, доверенностей никому не выдавала, в связи с чем сделал правильный вывод о признании недействительными оспариваемых актов о государственной регистрации ввиду содержащейся недостоверной информации о волеизъявлении Шестаковой Ж.С. в документах, представленных на регистрацию ООО "Пасифик Меридиан".

Довод заявителя жалобы о том, что решение налоговой инспекции о государственной регистрации юридического лица не является ненормативным актом и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, судом кассационной инстанцией отклоняется в связи со следующим.

Решение налоговой инспекции о государственной регистрации юридического лица в силу п. 1 ст. 11 Закона о госрегистрации является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. С момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) юридическое лицо считается созданным (п. 2 ст. 52 ГК РФ) и у него возникает правоспособность, то есть возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

В этой связи решение налоговой инспекции - это акт управомоченного государственного органа, носящий индивидуальный характер, который устанавливает, изменяет или отменяет права и обязанности конкретных лиц в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (ненормативный акт).

Необоснованным является и довод заявителя жалобы о том, что решение суда о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона не влечет никаких юридических последствий и не может быть исполнено.

Признание недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов в силу п. 2 ст. 61 ГК РФ влечет его ликвидацию.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона о госрегистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В этой связи решение суда от 15.03.2005 является основанием для обращения регистрирующего органа в суд с заявлением о ликвидации ООО "Пасифик Меридиан".

Иные доводы кассационной жалобы не имеют для существа спора правового значения.

Нарушений или неправильного применения судом норм процессуального права, что привело или могло привести к принятию неправильного решения, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.03.2005 по делу N А51-238/05 29-8 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.