Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2005 г. N Ф03-А73/05-1/1485 В признании недействительными решения директора ООО и соглашения о расторжении договора аренды нежилого фонда отказано, т.к. судом не установлено нарушений устава общества и норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотренных для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 июня 2005 г. N Ф03-А73/05-1/1485
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истцов: Бунькова Н.А., Устин М.А., доверенность б/н от 20.09.2004, Мухин А.А., доверенность б/н от 31.03.2005, от ответчика: ООО "СМИТЪ" - Долгодворов Михаил Владимирович, доверенность б/н от 01.04.2005; Департамент муниципальной собственности г. Хабаровска - Безлепкина С.В., доверенность N 11013/02-15 от 29.12.2004; от третьих лиц: ООО "Капитал" - Кинзебулатова С.А., доверенность б/н от 27.11.2004, Долгодворов М.В., доверенность б/н от 01.04.2005, Буньковой Л.И., Бунькова М.И. -Долгодворов М.В., доверенности б/н от 14.01.2005, от 06.05.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Буньковой Натальи Александровны, Макарова Александра Григорьевича на решение от 28.01.2005 по делу N А73-873/2004-27 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Буньковой Натальи Александровны, Макарова Александра Григорьевича к Департаменту муниципальной собственности г. Хабаровска, обществу с ограниченной ответственностью "СМИТЪ" о признании недействительными решения директора общества, соглашения о расторжении договора аренды N 1170 от 22.12.2003, договора аренды N 73/04 от 27.01.2004, о переводе прав и обязанностей по договору аренды N 73/04 от 27.01.2004.

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2005. Полный текст постановления изготовлен 21.06.2005.

Бунькова Наталья Александровна и Макаров Александр Григорьевич - участники общества с ограниченной ответственностью "СМИТЪ" обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Департаменту муниципальной собственности г. Хабаровска, обществу с ограниченной ответственностью "СМИТЪ" о признании решения директора общества Бунькова Михаила Ивановича и соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества N 1170 от 22.12.2003, а также договора аренды N 73/04 от 27.01.2004 недействительными и о переводе прав и обязанностей по договору аренды N 73/04 от 27.01.2004, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Капитал", на ООО "СМИТЪ" (с учетом уточненных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Капитал", МУП "Единая служба заказчика по ЖКУ", Буньков М.И. и Бунькова Л.Н.

Определением от 14.01.2005 суд на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекратил производство по делу в части заявленных истцами требований о признании недействительным договора аренды N 73/04 от 27.01.2004 и переводе прав и обязанностей по указанному договору на ООО "СМИТЪ".

Решением от 28.01.2005 в иске о признании недействительными решения директора ООО "СМИТЪ" и соглашения о расторжении договора от 27.01.2004 отказано так как судом не установлено нарушений устава общества и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, предусмотренных для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при заключении соглашения от 27.01.2004 и оспариваемого решения директора.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Истцы Бунькова Н.А., Макаров А.Г., не соглашаясь с судебными решениями, в кассационной жалобе просят его отменить. В обоснование жалобы заявители ссылаются на неправильное применение судом ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению истцов, расторгая договор аренды, директор общества Буньков М.И. действовал без согласия общего собрания и в интересах третьего лица - ООО "Капитал", что является основанием для признания оспариваемых решения и соглашения недействительными.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "СМИТЪ" и ООО "Капитал", возражая против ее удовлетворения, считают решение суда законным и обоснованным.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон и третьих лиц дали пояснения, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывам на нее.

Истец Макаров А.Г., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимал.

Проверив законность решения от 28.01.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебного акта, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Департамент муниципальной собственности г. Хабаровска (арендодатель), МУП "Служба заказчика по ЖКУ" (балансодержатель) и ООО "СМИТЪ" (арендатор) заключили договор аренды объектов нежилого фонда г. Хабаровска N 1170/03 от 22.12.2003, во исполнение которого арендатору - ответчику ООО "СМИТЪ" передано во временное пользование нежилое помещение, расположенное по ул. Даниловского, 16а площадью 1979,1 кв.м для использования под торговый центр.

В п. 1.2 стороны предусмотрели срок действия договора с 01.08.2003 по 25.12.2003.

До истечения указанного срока директором ООО "СМИТЪ" Буньковым М.И. в адрес Департамента муниципальной собственности г. Хабаровска направлено письмо N 106 от 17.11.2002 о переоформлении договора аренды на помещение, арендуемое обществом по договору N 1170/04 от 22.12.2003, на ООО "Капитал".

27.01.2004 Департамент муниципальной собственности г. Хабаровска, МУП "Служба заказчика по ЖКУ" и ООО "СМИТЪ" подписали соглашение о расторжении договора аренды N 1170/03 от 22.12.2003.

В дальнейшем нежилое помещение, расположенное по ул. Даниловского, 16а, общей площадью 2071 кв.м, передано во временное пользование ООО "Капитал" на основании договора аренды N 73/04 от 27.01.2004.

Полагая, что директор Буньков М.И., владеющий 25% долей в уставном капитале ООО "СМИТЪ", является лицом, заинтересованным в совершении сделки - соглашении от 27.01.2004, совершенной без соответствующего решения общего собрания участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Условия, при которых лицо признается заинтересованным в совершении сделки, установлены ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, таковым признается лицо если оно выступает в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (п. 1 ст. 45 указанного закона).

Заинтересованность директора ООО "СМИТЪ" истцы обосновали тем, что он, являясь директором ООО "Капитал", от имени указанного общества подписал договор аренды N 73/04 от 27.01.2004, будучи директором ООО "СМИТЪ" - общества, с которым договор аренды на то же арендуемое помещение прежде был расторгнут его единоличным решением.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом, Буньков М.И. при заключении соглашения о расторжении договора аренды действовал как директор ООО "СМИТЪ", который по уставу общества вправе совершать сделки. Он не представлял арендодателя и балансодержателя, а также не участвовал в данной сделке в качестве представителя ООО "Капитал", которое не являлось участником оспариваемого соглашения.

При таких обстоятельствах оснований считать директора ООО "СМИТЪ" лицом, выступающим в интересах третьего лица в его отношениях с обществом, и, следовательно, заинтересованным в совершении оспариваемой сделке не имеется. Ее одобрения общим собранием участником общества не требовалось.

При разрешении спора судом сделан правильный вывод о том, что директор ООО "СМИТЪ" действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом общества (п. 9.4), а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 40).

Кроме того, суд признал необоснованной ссылку истцов на нарушение им п./п а, ж п. 9.2 ст. 9 устава общества и п./п 1, 8 п. 2 ст. 33 Закона.

Данные обстоятельства, установленные судом, заявителями не опровергнуты.

С учетом изложенного правовые основания для признания оспариваемых решения и соглашения недействительными по мотиву нарушения требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе установленных ст. 45 Закона, отсутствуют, поэтому арбитражным судом правомерно отказано истцам в удовлетворении иска.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 28.01.2005 по делу N А73-873/2004-27 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.