Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 августа 2005 г. N Ф03-А59/05-1/2030 В признании недействительным договора подряда по основаниям оспоримости отказано в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 августа 2005 г. N Ф03-А59/05-1/2030
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: Писанюк Л.М. - представитель по доверенности от 20.01.2005 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лесозаготовительное предприятие "Качуг" на решение от 20.10.2004, постановление от 09.02.2005 по делу N А59-1574/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа" к обществу с ограниченной ответственностью Лесозаготовительное предприятие "Качуг", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Турсервис" о признании недействительным договора подряда.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2005 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Лесозаготовительное предприятие "Качуг", третьему лицу, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, обществу с ограниченной ответственностью "Турсервис" о признании недействительным договора подряда N 04/03/01 от 30.03.2001.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении сделки нарушен принцип добросовестности и разумности, не соблюден порядок заключения сделки с заинтересованностью, нарушены требования закона, устанавливающие существенные условия договора.

Решением суда от 20.10.2004, отставленным без изменения постановлением от 09.02.2005, исковые требования удовлетворены, договор подряда N 04/03/01 от 30.03.2001, заключенный между ООО Лесозаготовительное предприятие "Качуг" и ООО "Промышленно-строительная компания "Константа" признал недействительным по основаниям оспоримости.

Основанием для признания сделки недействительной послужило установление судом нарушения ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявление ответчика о применении срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ отклонено.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ООО Лесозаготовительное предприятие "Качуг" (далее - ООО ЛЗП "Качуг"), которое просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО ПСК "Константа" в связи с истечением срока исковой давности.

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно отказал ответчику в применении ст. 181, ч. 2 ст. 199 ГК РФ, так как иск заявлен юридическим лицом - ООО ПСК "Константа", ему было известно о совершении сделки с заинтересованностью с момента ее подписания, то есть с 30.03.2001 и к моменту обращения в суд установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для признания оспоримых сделок недействительными срок исковой давности истек. Закон не связывает факт истечения срока исковой давности с личностью истца.

Ответчик считает отказ суда в применении п. 2 ч. 2 ст. 199 ГК РФ незаконным, нарушающим его право на защиту.

Кроме того ответчик полагает, что судом нарушено применение положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебное заседание кассационной инстанции представители сторон не явились несмотря на надлежащее извещение. Представитель ООО "Тусервис" пояснила, что договор подряда сторонами исполнялся.

Изучив доводы жалобы и проверив правильность применения норм материального и процессуального права судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отмене решения и постановления ч. 2 ст. 288 АПК РФ.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что между ООО ПСК "Константа" (заказчик) и ООО ЛЗП "Качуг" (подрядчик) 30.03.2001 заключен договор подряда, в соответствии с которым подрядчик обязался производить заготовку лесопродукции на лесосечном фонде заказчика в объеме 14000 куб.м., а последний обязался оплачивать выполненные работы.

Обращаясь с настоящим иском о признании данной сделки недействительной истец сослался на то, что руководитель ООО ПСК "Константа" заключил договор подряда с нарушением принципов добросовестности, разумности, в договоре не определен предмет и нарушены положения ст. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой и апелляционной инстанций правомерно отклонил требования о признании сделки недействительной по мотиву нарушения принципов добросовестности и разумности, а также отсутствия предмета договора.

Вместе с тем, при рассмотрении требования о признании договора недействительным как заключенным с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом установлено, что учредителями ООО ПСК "Константа", зарегистрированного администрацией г. Ю. Сахалинска 11.09.1998 являются: Гусевский П.Я. с долей в уставном капитале 25%, Кузнецов И.Н. - 25%, Ким И.Т. - 50%. Генеральным директором общества избран Гусевский П.Я., занимавший эту должность до 24.09.2002.

Гусевский П.Я. 12.03.2001 единолично учредил ООО ЛЗП "Качуг", которое зарегистрировано администрацией Анивского района 27.03.001. Руководителем общества являлся Гусевский П.Я.

Поскольку при заключении договора подряда Гусевский П.Я. являлся учредителем в двух обществах и руководителем, суд обеих инстанций сделал обоснованный вывод о том, что в совершении сделки имелась заинтересованность.

Поэтому согласно с ч. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор подряда должен быть заключен с согласия общего собрания всех участников ООО ПСК "Константа".

Судом установлено, что собрание не проводилось, сделка с участниками общества не согласовывалась.

В этой связи суд сделал правильный вывод о совершении сделки с нарушением закона, что в соответствии с ч. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 170 АПК РФ влечет ее недействительность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть в соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.

Часть 2 ст. 181 ГК РФ предусматривает, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО ЛЗП "Качуг" в судебном заседании заявило о пропуске истцом срока исковой давности и о необходимости применения ч. 2 ст. 199 ГК РФ.

Обе инстанции отклонили заявление ООО ЛЗП "Качуг" о пропуске истцом срока исковой давности ссылаясь на то, что общее собрание участников не было поставлено в известность исполнительным органом о заключении договора подряда.

Однако названный вывод суд сделал без учета положений ст. 53 ГК РФ, предусматривающих, что юридическое лицо выражает волю общества через свои органы. Начало течения срока исковой давности в этой связи следует исчислять с момента, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушении прав возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания) не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.

Указанные обстоятельства не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности (п. 13 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В этой связи суд нарушил применение положений ч. 2 ст. 199 ГК РФ и необоснованно отказал в применении последствий истечения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах требования истца о признании договора подряда недействительным по основанию заинтересованности (оспоримости) не подлежали удовлетворению.

Таким образом, доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального права обоснованы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.10.2004, постановление от 09.12.2005 по делу N А59-1574/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. В удовлетворении иска ООО "Промышленно-строительная компания "Константа" отказать.

Взыскать с ООО "Промышленно-строительная компания "Константа" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 2000 руб.

Взыскать с ООО "Промышленно-строительной компанией "Константа" в пользу ООО Лесозаготовительным предприятием "Качуг" госпошлину по апелляционной жалобе 1000 руб., по кассационной жалобе 1000 руб.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительные листы.