Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 августа 2005 г. N Ф03-А59/05-1/916 При новом рассмотрении дела в части признания недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ОАО, признанным банкротом, суду следует учесть, что предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным законом об АО, не меняет общий порядок исчисления срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 августа 2005 г. N Ф03-А59/05-1/916
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тымовская угольная компания" на постановление от 30.12.2004 по делу N А59-4119/02-С9 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Тымовскуголь" к обществу с ограниченной ответственностью "Тымовская угольная компания", 3-и лица: ЗАО "Разрезуголь", ООО "Угольные компании Сахалина", о признании недействительными договоров.

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2005. Полный текст постановления изготовлен 02.08.2005.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Тымовскуголь" обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тымовская угольная компания" о признании недействительными заключенных между ЗАО "Тымовскуголь" и ответчиком: инвестиционного договора от 24.11.1999, договора от 03.01.2000 N 1, договора о передаче технических средств в счет погашения долга от 16.02.2001; договоров переуступки долга от 15.10.2001 и от 05.11.2001, заключенных между ЗАО "Тымовскуголь", ответчиком и ЗАО "Разрезуголь".

Иск обоснован тем, что оспариваемые сделки совершены должником (ЗАО "Тымовскуголь") с заинтересованным лицом - ООО "ТС Уголь" (правопредшественник ответчика), в результате чего причинены убытки кредиторам, поэтому в силу п. 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) они являются недействительными. Указанные сделки недействительны и по причине нарушения при их совершении требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, договор от 24.11.1999 недействителен как притворная сделка на основании ст. 170 ГК РФ, договоры от 03.01.2001, от 15.10.2001 и от 05.11.2001 ничтожны в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие закону.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Разрезуголь" и общество с ограниченной ответственностью "Угольные компании Сахалина".

Решением от 06.05.2004 оспариваемые сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности. Суд обязал ответчика передать ЗАО "Тымовскуголь" полученное по сделкам имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2004 решение отменено. Договоры от 24.11.1999, от 03.01.2000, от 16.02.2001 признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ответчика возвратить в ЗАО "Тымовскуголь" полученное по сделкам имущество, согласно указанного в постановлении перечня. В признании недействительными договоров от 15.10.2001 и от 05.11.2001 отказано. При этом судом отклонено заявление ответчика о применении срока исковой давности и сделан вывод о том, что установленный законом годичный срок исковой давности по оспариваемым сделкам не пропущен.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Тымовская угольная компания" предлагает постановление от 30.12.2004 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправомерном отклонении судом доводов ответчика об истечении срока исковой давности. Полагает, что в соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве, право на предъявление иска об оспаривании сделок возникло у арбитражного управляющего с момента назначения его временным управляющим, поэтому срок исковой давности по заявленным требованиям истек. Считает необоснованными выводы суда о причинении убытков кредиторам истца при совершении сделки от 16.02.2001. Кроме того, указал на нарушение судом норм процессуального права - статей 7, 8, 9, 41 АПК РФ по причине неудовлетворения ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители сторон надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность постановления от 30.12.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.03.2002 по делу N А59-3975/01-С16 ЗАО "Тымовскуголь" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника назначен Филатов В.Н.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделки, совершенные должником в период с 1999 года по 2001 год, заключены с нарушением ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 78 Закона о банкротстве и являются в силу ст. 170 ГК РФ притворными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 4 ст. 101 Закона о банкротстве конкурсный управляющий при осуществлении своих полномочий вправе предъявить иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 78 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными договоров от 24.11.1999, от 03.01.2000 и от 16.02.2001, суд, дав оценку договорам, установил, что в силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" они являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом судом сделаны выводы о нарушении порядка, предусмотренного ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при совершении сделки от 03.01.2000 и признаны неправомочными общие собрания акционеров ЗАО "Тымовскуголь" в части решения одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, а сами решения - не имеющими юридической силы.

Между тем как следует из содержания искового заявления, уточнений исковых требований, протокола судебного заседания от 23.12.2004 истец заявлял о признании оспариваемых сделок недействительными и на основании ст. 18, п. 2 ст. 78 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции законность сделок от 24.11.1999 и от 03.01.2000 с точки зрения указанных норм права не проверялась.

Кроме того, выводы суда о признании договора от 03.01.2000 недействительной сделкой противоречат его выводам о том, что указанный договор является незаключенным по причине несогласования сторонами существенных условий, необходимых для договора данного вида и предусмотренных главой 55 ГК РФ. При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о признании недействительными договоров от 24.11.1999 и от 03.01.2000 сделаны судом в нарушение ст. 71 АПК РФ без полного установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку судом установлена взаимосвязь оспариваемых договоров, исходя из пояснений сторон о том, что имущество по договору от 16.02.2001 передано ответчику в счет исполнения обязательств ЗАО "Тымовскуголь" по договору о совместной деятельности от 03.01.2000, вывод суда о наличии оснований для признания недействительной сделки о передаче технических средств в счет погашения долга от 16.02.2001 и применения последствий ее недействительности до рассмотрения в полном объеме требований о признании недействительными сделок от 24.11.1999 и от 03.01.2000 является преждевременным.

Поэтому постановление от 30.12.2004 в части признания недействительными сделок от 24.11.1999, от 03.01.2000, от 16.02.2001 и применении последствий их недействительности подлежит отмене на основании п. 1 ст. 288 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в применении срока исковой давности, о которой было заявлено ответчиком, суд, исходя из положений п. 1 ст. 78, ст. 101 Закона о банкротстве и Постановления Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, сделал вывод о том, что течение срока исковой давности по сделке, требования о признании которой недействительной заявлены по п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", начинает течь с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о ее совершении.

Однако суд не учел, что конкурсный управляющий в силу п. 1 ст. 78, п. 4 ст. 101 Закона о банкротстве, предъявляя иски о признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права акционерного общества на оспаривание сделок как стороны по этим сделкам, а не пользуется специальными правами конкурсного управляющего на признание сделок недействительными по основаниям пунктов 2-4 ст. 78 Закона о банкротстве. Следовательно, предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ФЗ "Об акционерных обществах", не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Вместе с тем вывод суда о том, что срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего об оспаривании сделок на основании п. 2 ст. 78 Закона о банкротстве не истек, является верным, поскольку начало течения срока исковой давности в указанном случае определяется моментом, когда о совершенной сделке стало известно или должно было стать известно конкурсному управляющему. Конкурсное производство введено в отношении должника решением суда от 13.03.2002, а иск заявлен конкурсным управляющим 27.12.2002, то есть в пределах срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Рассматривая требования истца в части признания недействительными договоров переуступки долга от 15.10.2001 и от 05.11.2001, суд установил, что указанные договоры, являющиеся договорами об уступке права (требования), не содержат указаний о том, на каком обязательстве основано право требования.

В связи с этим судом сделан правильный вывод о том, что указанные сделки являются незаключенными по причине отсутствия в них согласованного сторонами условия о предмете соглашения.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков притворности сделок от 24.11.1999, от 03.01.2000 и от 16.02.2001, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат закону.

С учетом изложенного кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению, а постановление апелляционной инстанции - отмене в части признания недействительными договоров от 24.11.1999, от 03.01.2000 и применения последствий их недействительности с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить имеющиеся противоречия, рассмотреть исковые требования как с позиции законодательства об акционерных обществах, так и с точки зрения Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 30.12.2004 по делу N А59-4119/02-С9 Арбитражного суда Сахалинской области в части признания недействительными договоров от 24.11.1999, от 03.01.2000, от 16.02.2001, применения последствий их недействительности и распределения судебных расходов отменить, направив дело в указанной части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальном постановление оставить без изменения.