Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 июня 2005 г. N Ф03-А59/05-1/1603 Суд отказал в признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи именных обыкновенных акций ЗАО, т.к. истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о фальсификации соглашения, а также того, что кто-то иной, кроме него, подписывал и выражал свое волеизъявление на совершение указанной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 июня 2005 г. N Ф03-А59/05-1/1603
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Сенькин В.А. - акционер ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" (паспорт 6499 032039) учредительные документы в деле, от ответчика: Лазарева Л.А. - начальник юридического отдела по доверенности от 04.01.2005 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сенькина В.А. - акционера закрытого акционерного общества "ТРАНС-БИЗНЕС" на решение от 24.02.2005 по делу N А59-5928/04-С17 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Сенькина В.А. - акционера закрытого акционерного общества "ТРАНС-БИЗНЕС" к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинская компания "Энергострой" о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2005 года.

Акционер закрытого акционерного общества "ТРАНС-БИЗНЕС" Сенькин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинская компания "Энергострой" о признании дополнительного соглашения от 16.10.2003 к договору купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2003 N 02 недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

В обоснование своей правовой позиции истец указал на то, что обязательства по договору купли-продажи от 09.10.2003 N 02 относительно оплаты акций Сенькиным В.А. исполнены, поэтому в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ являются прекращенными; указанное дополнительное соглашение с ООО "СК "Энергострой" 16.10.2003 не заключал, поскольку находился в Японии, что подтверждается отметкой в заграничном паспорте.

Решением от 24.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения от 16.10.2003 недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность принятого решения от 24.02.2005 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Сенькина В.А., в которой заявитель просит отменить состоявшийся по делу судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы Сенькин В.А. указал на несогласие с выводом суда относительно того, что подпись на дополнительном соглашении от 16.10.2003 стоит его, поскольку на данный момент он находился за пределами Сахалинской области. Заявитель высказывал лишь только предположение о возможности данного факта. В этой связи поясняет, что у ответчика был доступ к бланкам с подписью генерального директора ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" Сенькина В.А., поэтому со сменой руководства у ООО "СК "Энергострой" оставалась возможность для использования этих документов в своих целях. Истец также считает не соответствующими обстоятельствам дела выводы суда о том, что ООО "СК "Энергострой" владеет 87 акциями названного акционерного общества, поскольку согласно записи в реестре акционеров указанное юридическое лицо владеет 47 акциями этого общества. Выписки из реестра акционеров от 04.03.2004 выданы ошибочно. По мнению заявителя, судом не принято во внимание, что обязательства по договору купли-продажи от 09.10.2003 N 02 относительно оплаты акций Сенькиным В.А. исполнены, поэтому в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ являются прекращенными. Оспариваемое дополнительное соглашение содержит условия, влекущие изменение основного договора, что противоречит действующему законодательству, не предусматривающему изменение прекращенного обязательства. Кроме этого, ссылается на то, что судом не применены нормы материального права, а именно, пункт 3 статьи 154, пункт 1 статьи 420 ГК РФ. В связи с чем судом не установлено отсутствие волеизъявления обеих сторон при заключении сделки, поэтому дополнительное соглашение является ничтожным. Полагает, что следует применить в данном споре положения пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которых несоблюдение требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет ее недействительность.

В представленном отзыве ООО "СК "Энергострой", возражая относительно доводов кассационной жалобы, считает принятое судебное решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "СК "Энергострой" (продавец), являющимся акционером ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС", в лице генерального директора Киденко С.А. и Сенькиным В.А. (покупатель), являющимся одновременно акционером данного общества и его директором, заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2003 N 02, согласно которому продавец отчуждает покупателю акции именные обыкновенные ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" в количестве 40 шт. стоимостью 200000 руб., со сроком оплаты - не более 15 дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 2.2. договора в соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" от 05.09.2003 и протоколом заседания правления ООО "СК "Энергострой" от 06.10.2003 оплату за акции покупатель производит в кассу ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" и вырученные денежные средства направляются на пополнение оборотных средств акционерного общества. ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" возвращает ООО "СК "Энергострой" полученные от продажи акций денежные средства в течение 1 месяца после окончания финансового 2003 года.

Впоследствии между ООО "СК "Энергострой" в лице Президента Ватажникова П.Б. (продавец) и Сенькиным В.А. (покупатель) заключено 16.10.2003 дополнительное соглашение к вышепоименованному договору купли-продажи акций, в котором стороны согласовали, что оплата за акции осуществляется в кассу продавца; в случае неоплаты ценных бумаг в сроки, установленные на условиях, указанных в пунктах 2.1., 2.2. договора право собственности на ценные бумаги переходит к продавцу и покупатель производит возврат ценных бумаг продавцу в течение 50 дней с момента окончания финансового 2003 года.

На основании приходного кассового ордера от 10.10.2003 N 148 ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" получены денежные средства в сумме 200000 руб. по договору купли-продажи от 09.10.2003 N 02.

Платежным поручением от 10.08.2004 N 288 ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" произведена оплата ООО "СК "Энергострой" акций по договору от 09.10.2003 N 02 в сумме 200000 руб.

Однако, ответчик возвратил указанные денежные средства платежным поручением от 16.09.2004 N 579 истцу, как перечисленные без оснований.

Полагая, что дополнительное соглашение от 16.10.2003 является ничтожной сделкой, поскольку обязательства по договору купли-продажи от 09.10.2003 N 02 надлежащим образом исполнены покупателем, поэтому в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ являются прекращенными, в связи с чем указанное дополнительное соглашение с ООО "СК "Энергострой" и не могло быть заключено, что также подтверждается доказательствами об отсутствии продавца на момент заключения этого соглашения на территории Сахалинской области, Сенькин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из отсутствия оснований для признавая дополнительного соглашения от 16.10.2003 к договору купли-продажи акций от 09.10.2003 N 02 недействительным.

Судом установлено, что согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС" от 04.03.2004 ООО "СК "Энергострой" по-прежнему владеет акциями названного акционерного общества в количестве 87 шт. Данный документ подписан Сенькиным В.А., как генеральным директором и держателем реестра ЗАО "ТРАНС-БИЗНЕС".

В этой связи довод заявителя жалобы об ошибочности выдачи указанной выписки, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Статьями 8, 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о фальсификации дополнительного соглашения от 16.10.2003 к договору купли-продажи акций от 09.10.2003 N 02, а также того, что кто-то иной, кроме него, подписывал и выражал свое волеизъявление на совершение указанной сделки.

Кроме этого, довод истца, обосновывающего свое требование о ничтожности дополнительного соглашения от 16.10.2003 в силу того обстоятельства, что покупателем оплачены акции по договору купли-продажи от 09.10.2003, поэтому правоотношения сторон надлежит считать прекращенными, не влияет на действительность оспариваемой сделки, поскольку касается исполнения обязательств между сторонами по указанному договору купли-продажи акций.

Иные доводы Сенькина В.А. о заинтересованности в совершении сделки, ввиду чего следует применить в данном споре положения пункта 1 статьи 84 "Об акционерных обществах", в силу которых несоблюдение требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет ее недействительность, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку это обоснование не было положено в основу иска.

С учетом изложенного, вывод суда об отказе в удовлетворении иска следует признать правомерным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 24.02.2005 по делу N А59-5928/04-С17 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.