Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июня 2005 г. N Ф03-А51/05-1/943 Суд отказал в иске об исключении ответчиков из состава участников ООО, т.к. установил, что ответчики, голосуя на общем собрании ООО за заключение договора аренды помещений, действовали как участники общества в пределах прав, предоставленных им законодательством, поэтому такие действия не могут расцениваться как противоправные и затрудняющие деятельность общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 июня 2005 г. N Ф03-А51/05-1/943
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истцов: Копань З.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копань З.М. на решение от 02.11.2004, постановление от 17.01.2005 по делу N А51-7589/04 34-131 Арбитражного суда Приморского края, по иску Копань З.М. и Белогривой Ж.Б. к Погорелко Л.И., Мелиховой О.А., Поповой Т.Ф., Алексюк Т.Н. об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2005. Полный текст постановления изготовлен 24.06.2005.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Молодость" Копань З.М. (доля в уставном капитале 7,69%) и Белогривая Ж.Б. (доля в уставном капитале 7,69%) обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к участникам того же общества Погорелко Л.И., Мелиховой О.А., Поповой Т.Ф., Алексюк Т.Н. об исключении их из ООО "Молодость".

Иск обоснован тем, что 26.03.2003 ООО "Молодость" на основании решения общего собрания участников от 15.03.2003, принятого по инициативе директора и учредителя общества Погорелко Л.И. при поддержке главного бухгалтера Алексюк Т.Н., заключило договор о передаче торговых помещений в аренду ООО "Торговый дом "Молодость", учредителями которого являются Мелихова О.А. и Попова Т.Ф. Действия указанных лиц по совершению данной сделки существенно затруднили деятельность ООО "Молодость" и нарушили права истцов как участников этого общества.

Решением от 02.11.2004 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что, голосуя на общем собрании от 15.03.2003 за совершение указанной сделки, Погорелко Л.И. и Алексюк Т.Н. действовали как участники общества в пределах прав, предоставленных им ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому такие действия не могут расцениваться как противоправные и затрудняющие деятельность общества. Мелихова О.А. и Попова Т.Ф. не принимали участия в принятии данного решения, поскольку были заинтересованы в заключении договора от 26.03.2003, и не совершали от имени ООО "Молодость" иных действий, касающихся этой сделки, которые согласно ст. 10 названного Закона могли бы повлечь исключение их из общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.2005 решение остановлено без изменения.

В кассационной жалобе Копань З.М., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела и неправильное применение ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласны, считают решение и постановление апелляционной инстанции законными и предлагают оставить их в силе.

В судебном заседании кассационной инстанции Копань З.М. настаивала на отмене судебных актов по основаниям, изложенным в жалобе.

Истец Белогривая Ж.Б. и ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд обеих инстанций установил, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Молодость" от 15.03.2003 принято решение о заключении обществом с ООО "Торговый дом "Молодость" договора аренды с правом выкупа в отношении принадлежащих ООО "Молодость" торговых помещений магазина, который заключен 26.03.2003.

Установив, что Погорелко Л.И., исполняя обязанности председателя собрания от 15.03.2003, информировала участников ООО "Молодость" по вопросу повестки дня об обращении ООО "Торговый дом "Молодость" с предложением взять в аренду помещения магазина, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что указанные действия не дают оснований считать Погорелко Л.И. инициатором совершения этой сделки.

Суд также сделал соответствующий закону вывод о том, что, высказывая мнение по данному вопросу повестки дня и голосуя за принятие по нему положительного решения, Алексюк Т.Н. и Погорелко Л.И. реализовали свои права участников общества, предоставленные им ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Такие действия не могут расцениваться как основание для исключения указанных ответчиков из общества в силу ст. 10 названного Закона.

Кроме того, судебные инстанции установили, что Мелихова О.А. и Попова Т.Ф. как участники ООО "Молодость" не совершали каких-либо действий, связанных с одобрением сделки от 26.03.2003 на общем собрании от 15.03.2003 и с ее совершением.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что предусмотренные ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для исключения ответчиков из ООО "Молодость" отсутствуют.

Более того, оценив доказательства по делу, суд обеих инстанций установил, что после совершения сделки от 26.03.2003 ООО "Молодость" продолжает осуществление хозяйственной деятельности, располагая для этого необходимым количеством торговых площадей и занимаясь другими видами деятельности, и получает прибыль.

В связи с этим судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что истцы не доказали наступление или возможность наступления для общества негативных последствий из-за совершения сделки от 26.03.2003.

Довод заявителя жалобы о том, что судебные инстанции дали неправильную оценку доказательствам по делу, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку переоценка установленных арбитражным судом обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции в силу ч. 3 ст. 286 АПК РФ.

Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой Копань З.М. представлена отсрочка определением от 16.03.2005, подлежит взысканию с нее в доход федерального бюджета в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.11.2004, постановление от 17.01.2005 по делу N А51-7589/04 34-131 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Копань Зои Михайловны в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.