Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26 мая 2022 г. по делу N 8Г-11545/2022[88-13498/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Тришкиной М.А, судей Балашова А.Н, Спрыгиной О.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пучковой Н.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Империя цвета" о взыскании задолженности по договорам займа, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Империя цвета" к Пучковой Н.Г. о признании договора займа незаключенным, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Империя цвета" на решение Жуковского районного суда Калужской области от 6 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 17 марта 2022 года.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н, выслушав по средствам систем веб-конференции объяснения представителя Пучковой Н.Г. - Белова А.Е, возражавшего относительно доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Пучкова Н.Г. обратилась в суд с иском к ООО "Империя Цвета", просила взыскать задолженность по договору займа N 13 от 17 января 2018 года в размере 10 000 000 руб, по договору займа N 14 от 18 февраля 2019 года в размере 3 198 287 руб. 67 коп, в том числе: основной долг в размере 3 000 000 руб, проценты за пользование займом в размере 198 287 руб. 67 коп. за период с 18 февраля 2019 года по 29 августа 2019 года, проценты за пользование займом, начисляемые на остаток основного долга в сумме 3 000 000 руб. по ставке 12, 5% годовых, начиная с 30 августа 2019 года по день фактического исполнения обязательств по погашению основного долга, по договору займа N 15 от 21 января 2020 года в размере 5 379 098 руб. 36 коп, в том числе: основной долг в размере 5 000 000 руб, проценты за пользование займом в размере 379 098 руб. 36 коп. за период с 21 января 2020 года по 29 августа 2020 года, а также проценты за пользование займом, начисляемые на остаток основного долга в сумме 5 000 000 руб. по ставке 12, 5 % годовых, начиная с 30 августа 2020 года по день фактического исполнения обязательств по погашению основного долга, по договору займа N 16 от 05 февраля 2020 года в размере 5 353 483 руб. 61 коп, в том числе: основной долг в размере 5 000 000 руб, проценты за пользование займом в размере 353 483 руб. 61 коп. за период с 05 февраля 2020 года по 29 августа 2020 года, а также проценты за пользование займом, начисляемые на остаток основного долга в сумме 5 000 000 руб. по ставке 12, 5% годовых, начиная с 30 августа 2020 года по день фактического исполнения обязательств по погашению основного долга, взыскать с ООО "Империя Цвета" проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 13 от 17 января 2018 года в размере 1 455 191 руб. 26 коп. за период с 18 января 2019 года по 16 июля 2021 года, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток основного долга и процентов за пользование займом в размере действующей на дату уплаты

процентов ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации с 17 июля 2021 года и до фактического исполнения обязательств по погашению основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 14 от 18 февраля 2019 года в размере 315 618 руб. 25 коп. за период с 30 августа 2019 года по 16 июля 2021 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток основного долга и процентов за пользование займом в размере действующей на дату уплаты процентов ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации с 17 июля 2021 года и до фактического исполнения обязательств по погашению основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 15 от 21 января 2020 года в размере 212 376 руб. 14 коп. за период с 30 августа 2020 года по 16 июля 2021 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток основного долга и процентов за пользование займом в размере действующей на дату уплаты процентов ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации с 17 июля 2021 года и до фактического исполнения обязательств по погашению основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 16 от 5 февраля 2020 года в размере 211 364 руб. 83 коп. за период с 30 августа 2020 года по 16 июля 2021 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток основного долга и процентов за пользование займом в размере действующей на дату уплаты процентов ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации с 17 июля 2021 года и до фактического исполнения обязательств по погашению основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами, взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб,

за оформление нотариальных протоколов осмотра письменных доказательств в размере 38 640 руб, на оплату услуг представителя в размере 230 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослалась на то, что между сторонами были заключены договоры займа N 13 от 17 января 2018 года на сумму 10 000 000 руб, которые ответчик обязался возвратить в срок до 17 января 2019 года, N 14 от 18 февраля 2019 года на сумму 3 000 000 руб, срок возврата до 29 августа 2019 года с уплатой процентов по ставке 12, 5 % годовых, N 15 от 21 января 2020 года на сумму 5 000 000 руб, срок возврата до 29 августа 2020 года с уплатой процентов по ставке 12, 5 % годовых, N 16 от 05 февраля 2020 года на сумму 5 000 000 руб, срок возврата до 29 августа 2020 года с уплатой процентов по ставке 12, 5 % годовых, однако ответчик свои обязательства по возврату долга не выполнил. Указанными договорами предусмотрены штрафные санкции за нарушение сроков возврата займов.

ООО "Империя цвета" обратилось в суд со встречным иском к Пучковой Н.Г. о признании договора займа N 13 от 17 января 2018 года незаключенным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб, в обоснование указав, что Пучкова Н.Г, являющаяся учредителем ООО "Империя цвета" с размером доли 49 %, лично приняла решение о внесении денежных средств в размере 10 000 000 руб. на расчетный счет общества. Между сторонами по договору займа N 13 от 17 января 2018 года не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем данный договор заключен не был.

Решением Жуковского районного суда Калужской области от 6 декабря 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 17 марта 2022 года, исковые требования Пучковой Н.Г. удовлетворены частично, постановлено:

взыскать с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. по договору займа N 13 от 17 января 2018 года денежные средства в размере 10 000 000 руб.;

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 января 2019 года по 16 июля 2021 года в размере 1 455 054 руб. 27 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 10 000 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России с 17 июля 2021 года до момента фактического исполнения обязательства;

взыскать с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. по договору займа N 14 от 18 февраля 2019 года проценты за пользование займом за период с 18 февраля 2019 года по 31 мая 2019 года в размере 20 774 руб. 17 коп.;

взыскать с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. по договору займа N 15 от 21 января 2020 года проценты за пользование займом за период с 21 января 2020 года по 26 августа 2020 года в размере 263 564 руб. 91 коп.;

взыскать с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. по договору займа N 16 от 05 февраля 2020 года денежные средства в размере 2 000 000 руб.;

проценты за пользование займом за период с 05 февраля 2020 года по 16 июля 2021 года в размере 529 457 руб. 67 коп.;

проценты за пользование займом, начисляемые на остаток основного долга 2 000 000 руб. по ставке 12, 5% годовых, начиная с 17 июля 2021 года до момента фактического исполнения обязательства;

проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 2 000 000 руб. за период с 03 ноября 2020 года по 16 июля 2021 года в размере 64 304 руб. 94 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 2 000 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России с 17 июля 2021 года до момента фактического исполнения обязательства;

взыскать с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб, расходы за оформление нотариальных протоколов осмотра письменных доказательств в размере 20 137 руб. 29 коп, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.;

в удовлетворении остальной части исковых требований Пучковой Н.Г. отказано;

В удовлетворении встречного иска ООО "Империя цвета" к Пучковой Н.Г. о признании договора займа незаключенным отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вышеуказанные судебные акты, ссылаясь на их незаконность, приводя доводы, о том, что истец злоупотребила правом, оформив финансирование общества, а затем потребовав возврата предоставленных обществу займов.

От представителя Пучковой Н.Г. - Белова А.Е. поступили возражения относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в возражениях на кассационную жалобу, в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела по доводам кассационной жалобы не допущено.

Как установлено судом, на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 11 декабря 2018 года учредителями юридического лица ООО "Империя цвета" являются Пучкова Н.Г. (размер доли - 49%) и Сорокин И.Л. (размер доли - 51%).

Между Пучковой Н.Г. (заимодавец) и ООО "Империя цвета" (заемщик) были заключены договоры займа денежных средств с уплатой процентов на сумму займа в размере 12, 5 % годовых:

договор N 14 от 18 февраля 2019 года на сумму 3 000 000 руб, срок возврата не позднее 29 августа 2019 года;

договор N 15 от 21 января 2020 года на сумму 5 000 000 руб, срок возврата не позднее 29 августа 2020 года;

договор N 16 от 05 февраля 2020 года на сумму 5 000 000 руб, срок возврата не позднее 29 августа 2020 года.

Факт исполнения Пучковой Н.Г. своих обязательств по указанным договорам займа подтверждается платежными поручениями и не оспаривается ООО "Империя цвета".

Также из материалов дела следует и установлено судом, что 17 января 2018 года между Пучковой Н.Г. (заимодавец) и ООО "Империя цвета" (заемщик) заключен договор займа N 13, согласно которому заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 10 000 000 руб, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок до 17 января 2019 года.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заем является беспроцентным.

Согласно платежному поручению от 18 января 2018 года денежные средства в размере 10 000 000 руб. были перечислены на расчетный счет ООО "Империя цвета", что также не оспаривается стороной ответчика.

Заявляя встречное требование о признании договора займа незаключенным, ООО "Империя цвета" ссылается на отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.

Согласно пункту 7.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Империя цвета", утвержденного протоколом общего собрания участников общества N3 от 14 февраля 2017 года, к компетенции общего собрания участников общества относятся: принятия решение об одобрении крупных сделок; принятия решение об одобрении крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 160, 161, 309, 310, 421, 434, 438, 807- 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что по договорам займа N 14 от 18 февраля 2019 года, N 15 от 21 января 2020 года ООО "Империя цвета" Пучковой Н.Г. возвращены денежные средства в размере и сроки, предусмотренные договорами, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика по первоначальному иску в пользу истца процентов за пользование займом за период с 18 февраля 2019 года по 31 мая 2019 года в размере 20 774 руб. 17 коп. и за период с 21 января 2020 года по 26 августа 2020 года в размере 263 564 руб. 91 коп, а также о взыскании по договору займа N 16 от 05 февраля 2020 года денежных средств в размере 2 000 000 руб, процентов за пользование займом за период с 5 февраля 2020 года по 16 июля 2021 года в размере 529 457 руб, 67 коп, процентов за пользование займом, начисляемых на остаток основного долга 2 000 000 руб. по ставке 12, 5% годовых, начиная с 17 июля 2021 года до момента фактического исполнения обязательства и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 ноября 2020 года по 16 июля 2021 года в размере 64 304 руб. 94 коп.

Исходя из того, что установленные в договоре сроки обязанность по возврату денежных средств ООО "Империя цвета" не исполнена, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ООО "Империя цвета" в пользу Пучковой Н.Г. полученных денежных средств по договору займа N 13 от 17 января 2018 г. в сумме 10 000 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18 января 2019 года по 16 июля 2021 года в размере 1 455 054 руб. 27 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы 10 000 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России, начиная с 17 июля 2021 г. до момента фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора займа незаключенным, суд первой инстанции исходил из того, что корпоративного одобрения оспариваемой сделки не требовалось, поскольку крупной она не является, кроме того, ООО "Империя цвета" обратилось в суд с пропуском срока исковой давности.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не допущено.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о притворности договора займа, поскольку фактически со стороны Пучковой Н.Г. имело место вложение денежных средств в развитие предприятия, не предполагавшее возврат вложенных средств, о том, что заключение между сторонами ранее договоров займа, по которым Пучкова Н.Г. в течение срока исковой давности не заявила требований о возврате денежных средств, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы о том, что спор по настоящему делу не относиться к подсудности суда общей юрисдикции являются несостоятельными, поскольку требования истца по настоящему делу не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанный спор вытекает из договоров займа, заключенных между физическим лицом и хозяйственным обществом, не содержит никаких условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества и поэтому подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

Само по себе несогласие с произведенной оценкой судом доказательств и установленными обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Жуковского районного суда Калужской области от 6 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 17 марта 2022 года, оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя цвета" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи