Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 августа 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2134 Суд, установив, что заключенный между ОАО и ООО договор аренды нежилых помещений является крупной сделкой и заключен с нарушением правил заключения крупных сделок, отказал в иске акционера ОАО о признании договора недействительным, т.к. акционер пропустил срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 августа 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2134
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: А.Н. Гилев; К.В. Клименко - представитель по доверенности от 14.03.2005, от ответчика: ООО "Домострой" - Л.А. Томина адвокат по доверенности от 27.07.2005 N 73, М.В. Вагурина юрисконсульт по доверенности от 02.03.2004; ОАО "Дальреммаш" - В.Н. Гилев пом. генерального директора, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гилева Андрея Николаевича на решение от 18.02.2005, постановление от 20.04.2005 по делу N А73-3623/2004-22 (АИ-1/350/05-44) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Гилева Андрея Николаевича к открытому акционерному обществу "Дальреммаш", обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" о признании недействительным договора аренды.

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 9 августа 2005 года.

Акционер открытого акционерного общества "Дальреммаш" Гилев Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальреммаш", обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" о признании недействительным заключенного между ответчиками 20.12.1999 договора аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Хабаровск, пр-т 60-летия Октября, 158, по признаками статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 18.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2005, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, Гилев А.Н. в своей кассационной жалобе просит их отменить как принятые с неправильным применением и нарушением норм материального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Заявитель жалобы указывает на то, что договор аренды от 20.12.1999 является незаключенным в силу отсутствия в нем обязательного условия об арендной плате.

В судебном заседании кассационной инстанции Гилев А.Н. и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Домострой" выразили согласие с принятыми по делу судебными актами и просили оставить их без изменения.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены состоявшихся по делу решения и постановления апелляционной инстанции, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между ООО "Дальреммаш" (Арендодатель) и ООО "Домострой" (Арендатор) 20.12.1999 заключен договор аренды нежилых помещений.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора Арендодатель в 1999 году передал в аренду Арендатору промышленное здание (механический цех), расположенное по адресу: г. Хабаровск, пр-т 60-летия Октября, 158.

Полагая, что договор аренды от 20.12.1999, являясь крупной сделкой, в нарушение статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" заключен без согласования с советом директоров общества или с общим собранием акционеров, акционер ОАО "Дальреммаш" Гилев А.Н. обратился с настоящим иском в суд.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства, правомерно установил, что заключенный договор аренды между ответчиками является крупной сделкой, поскольку в аренду передано имущество, превышающее 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении договора.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделка, заключенная с нарушением правил заключения крупных сделок может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 181 Гражданского кодекса.

Материалами дела подтверждается, что Гилев А.Н. является членом совета директоров и принимал участие в заседаниях совета директоров общества, а также собраний акционеров.

Исходя из изложенного, суд правомерно установил пропуск истцом срока исковой давности по настоящему спору и по правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ отказал в удовлетворении его требования.

Доводы жалобы о наличии иных оснований для признания сделки недействительной не могут быть приняты во внимание, так как эти основания не были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подлежат оценке судом кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 18.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2005 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-3623/2004-22 (АИ-1/350/05-44) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Гилеву А.Н. справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.