Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 августа 2005 г. N Ф03-А51/05-1/2298 В признании недействительным решения общего собрания участников ООО о продаже нежилых помещений отказано, т.к. на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся участником ООО, чьи права и законные интересы могли быть нарушены принятым решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 августа 2005 г. N Ф03-А51/05-1/2298
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Пика М.С. по доверенности б/н от 12.08.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мамаева А.В. на решение от 22.12.2004, постановление от 26.04.2005 по делу N А51-4126/04 19-105 Арбитражного суда Приморского края, по иску Мамаева А.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Асы", третье лицо: ООО "Приморская промышленно-продовольственная компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Асы" от 01.03.2000.

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2005. Полный текст постановления изготовлен 23.08.2005.

Мамаев Алексей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Асы" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 01.03.2000 о продаже нежилых помещений по адресу: г. Владивосток, ул. Нерчинская, 10.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приморская промышленно-продовольственная компания".

Решением от 22.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2005, в удовлетворении иска отказано, поскольку на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся участником ООО "Асы" и в связи с отсутствием достаточных доказательств, подтверждающих заявленное требование.

В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить как принятые с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение решением от 01.03.2000 прав и законных и законных интересов истца, которое он, как участник ООО "Асы", вправе оспорить на основании п. 6 ст. 21, ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.05.2003. Также истцом приведены доводы о том, что в нарушение требований ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции не дал оценку письменным свидетельским показаниям Синицина К.В., представленным в судебное заседание 21.04.2005.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представителем истца приведены доводы, соответствующие тексту кассационной жалобы.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте его рассмотрения, в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалованных судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к их, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.03.2000 состоялось общее собрание участников ООО "Асы", на котором, в присутствии всех его участников - Наталича В.Б., Сорокиной Н.А. и Синицына К.В. с размерами долей в уставном капитале 33,3% у каждого, единогласно принято решение о продаже нежилых помещений по адресу: г. Владивосток, ул. Нерчинская, 10, 3-й этаж.

На основании данного решения 15.03.2000 между ООО "Асы" (продавец) и ООО "Приморская промышленно-продовольственная компания" (покупатель, далее - ООО "ПППК") заключен договор купли-продажи указанных нежилых помещений общей площадью 89 кв.м, переданных покупателю по акту приема-передачи от 23.02.2000.

На момент проведения общего собрания и заключения договора купли-продажи нежилых помещений участники ООО "Асы" Наталич В.Б. и Сорокина Н.А. одновременно являлись участниками ООО "ПППК".

07.05.2003 Мамаев А.В. по договору купли-продажи, заключенному им с ООО "Юлиан Ко ЛТД", приобрел долю в уставном капитале ООО "Асы" в размере 50%.

Считая, что решение о продаже недвижимого имущества принято с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Наталич В.Б. и Сорокина Н.А. являлись лицами, заинтересованными в совершении сделки, Мамаев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

То есть правом оспаривания решений высшего органа управления обществом обладает участник общества, права или законные интересы которого были нарушены принятым решением.

Лица, ставшие участниками общества после принятия оспариваемого решения, к таковым отнесены быть не могут.

Таким образом, арбитражный суд, установив, что на момент проведения общего собрания участников ООО "Асы" (01.03.2000) Мамаев А.В. не являлся участником общества, чьи права и законные интересы могли быть нарушены принятым решением, сделал правильный вывод об отсутствии у него материального права на предъявление настоящего иска.

Кроме того, при исследовании и оценке в порядке ст. 71 АПК РФ представленных по делу доказательств нарушений требований закона при принятии оспариваемого решения судом не установлено.

При таких обстоятельствах арбитражным судом обоснованно отказано истцу в удовлетворении заявленного требования.

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка письменным свидетельским показаниям Синицына К.В., кассационной инстанцией не принимается, поскольку в материалах дела они отсутствуют и из судебных документов (в том числе протокола судебного заседания от 21.04.2005) их представление суду не усматривается.

Учитывая изложенное, при принятии решения и постановления судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, а также влекущих их безусловную отмену, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 22.12.2004, постановление от 26.04.2004 по делу N А51-4126/04 19-105 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.