Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 сентября 2005 г. N Ф03-А37/05-1/1884 Суд отказал в признании недействительными решения единоличного исполнительного органа ООО о продаже доли уставного капитала ООО и договора купли-продажи указанной доли, подписанного директором общества, т.к. установил, что истица, являясь участником ООО, давала согласие на продажу спорной доли, а директор действовал в пределах своих полномочий при совершении сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 сентября 2005 г. N Ф03-А37/05-1/1884
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Удовкина В.Н.: Аверьянов А.П. - представитель по доверенности от 14.09.2005 N 7383, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федоровой Виктории Валерьевны на решение от 30.04.2004, постановление от 04.03.2005 по делу N А37-2921/03-5/8 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Федоровой Виктории Валерьевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Дружба" и общества с ограниченной ответственностью "Индголд" к Гаврилову Дмитрию Анатольевичу и Удовкину Валерию Николаевичу о признании сделки продажи доли общества недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2005 года.

Федорова Виктория Валерьевна, являясь одновременно участником общества с ограниченной ответственностью "Дружба" и общества с ограниченной ответственностью "Индголд", обратилась в Арбитражный суд Магаданской области к Гаврилову Дмитрию Анатольевичу и Удовкину Валерию Николаевичу с иском (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании решения единоличного исполнительного органа ООО "Дружба" Гаврилова Д.А. о продаже Удовкину В.Н. доли ООО "Дружба" в размере 33% уставного капитала ООО "Индголд" недействительным, а также признать договор купли-продажи указанной доли, заключенный между ответчиками, недействительным на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Дружба".

Решением от 30.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых решения от 30.04.2004, постановления от 04.03.2005 проверяется в кассационном порядке по жалобе Федоровой В.В., в которой заявитель просит указанные судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В обоснование доводов жалобы указано, что суд, фактически установив факт продажи единолично Гавриловым Д.А. доли юридического лица в уставном капитале ООО "Индголд" без согласия владельца доли у участников ООО "Дружба" на момент совершения сделки, не дал данному обстоятельству юридической оценки, не определил характер сделки и не отграничил эту сделку от сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ООО "Дружба".

Кроме этого, по мнению заявителя жалобы, доказательств того, что Гаврилов Д.А. в период с 15.11.2002 по 05.01.2003, а также в период с 06.01.2003 по 27.04.2004 являлся директором названного общества и что он в указанные периоды времени подписывал какие-либо документы, порождающие права и обязанности, ответчиками и третьим лицом не представлено.

Суд апелляционной инстанции сделал выводы в нарушение статьи 71 АПК РФ на основании сфальсифицированных доказательств. Формальным также является вывод суда апелляционной инстанции о том, что право на предъявление иска о недействительности оспариваемой сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Удовкина В.Н. возражая относительно приведенных в жалобе доводов, считает принятые судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дружба" в лице директора Гаврилова Д.А., действующего на основании Устава, и Удовкиным В.Н. заключен договор от 05.01.2003, согласно которому продавец обязуется передать покупателю долю в размере 33% в уставном капитале ООО "Индголд" номинальной стоимостью 3300 руб. В свою очередь, покупатель обязуется в течении 5 рабочих дней с момента заключения указанной сделки уплатить за передаваемую долю установленную договором сумму.

Считая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индголд" недействительной сделкой, Федорова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец, как участник ООО "Дружба" и ООО "Индголд", сослалась на то, что решение по продаже доли в уставном капитале ООО "Индголд" принято директором Гавриловым Д.А. с превышением полномочий в нарушение требований пунктов 6.2., 6.5. раздела 6, раздела 8 Устава ООО "Дружба"; пункта 9.2. раздела 9 Устава ООО "Индголд", а также положений статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 10, 53, 93 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обеих инстанций исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "Дружба" от 26.04.2001 директором данного общества назначен Гаврилов Д.А.

В Едином государственном реестре юридических лиц на период 13.04.2004 также имеются сведения, что единоличным исполнительным органом ООО "Дружба" является Гаврилов Д.А.

Согласно пункту 6.5. раздела 6 Устава названного общества директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Суд, анализируя положения Устава данного общества, установил, что каких-либо ограничений полномочий на совершение директором ООО "Дружба" сделок Уставом не предусмотрено, а также, что заключение таких сделок не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В этой связи суд сделал правильный вывод о том, что Гаврилов Д.А., являясь директором ООО "Дружба", действовал в пределах своих полномочий при совершении оспариваемой сделки.

Довод заявителя жалобы о непредставлении суду доказательств того, что Гаврилов Д.А. в период с 15.11.2002 по 05.01.2003, а также в период с 06.01.2003 по 27.04.2004 являлся директором названного общества и что он в указанные периоды времени подписывал какие-либо документы, порождающие права и обязанности, опровергается установленными обстоятельствами.

В соответствии с положениями статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право.

Участник доли, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Как установлено судом, истица, являясь участником ООО "Индголд", 03.01.2003 была извещена ООО "Дружба" - другим участником ООО "Индголд" о его намерении продать, принадлежащую ему долю в размере 33% по ее номинальной стоимости третьему лицу - Удовкину В.Н. и выразила на это согласие. Кроме того, Федорова В.В. уведомила других участников общества о желании продать свою долю в размере 1,5% в уставном капитале ООО "Индголд" третьему лицу - Удовкину В.Н. и получила на это их согласие, что подтверждается ее заявлением, представленным в материалах дела. О добровольной уступке доли участниками ООО "Индголд" третьему лицу также свидетельствует протокол общего собрания данного общества от 10.01.2003 N 9.

В этой связи вывод суда об отсутствии нарушений прав истца применительно к статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является обоснованным.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что выводы суда сделаны в нарушение статьи 71 АПК РФ на основании сфальсифицированных доказательств, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, как неподтвержденная.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, поэтому не принимаются судом кассационной инстанции, как не имеющие правового значения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.04.2004, постановление от 04.03.2005 по делу N А37-2921/03-5/8 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.