Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 сентября 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2482 Суд, установив отсутствие волеизъявления со стороны участника ООО на заключение договора уступки доли в уставном капитале общества, признал недействительным указанный договор и учредительный договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 сентября 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2482
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - Ласковая Е.И. (паспорт 08 01 149627 от 19.08.2003); Долгодворов М.В., представитель, доверенность б/н от 28.03.2005; от ответчика - Мухин А.А., представитель, доверенность б/н от 31.03.2005; Устин М.А., представитель, доверенность б/н от 20.09.2005, от 3-го лица: Долгодворов М.В., адвокат, доверенность б/н от 01.04.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Буньковой Натальи Александровны на постановление от 15.06.2005 по делу N А73-5002/2004-36 (АИ-1/1203/04-47) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ласковой Елены Ивановны к Буньковой Наталье Александровне, 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-Универсал", о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Прогресс-Универсал" от 20.06.2002 и учредительного договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2005 года.

В судебном заседании кассационной инстанции 30.08.2005 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.09.2005 (17 часов 40 минут).

В заседании суда 06.09.2005 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Лобаря С.Е., ушедшего в очередной отпуск, на судью Дружину О.П.

Ласковая Елена Ивановна, участник общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Универсал", обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Буньковой Наталье Александровне, 3-му лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Прогресс-Универсал" о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Прогресс-Универсал" от 20.06.2002 и учредительного договора от 20.06.2002.

Решением суда от 09.08.2004 в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Кроме того, судом сделан вывод об одобрении сделки - договора от 20.06.2002 со стороны истца путем подписания квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.06.2002 и получением денег в размере стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2005 решение суда от 09.08.2004 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Бунькова Н.А. просит отменить указанный судебный акт как принятый с нарушением норм материального права (статей 160, 179, 183, 431 ГК РФ). Считает, что выводы суда апелляционной инстанции о неодобрении сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "Прогресс-Универсал" со стороны Ласковой Е.И. противоречат материалам дела и представленным доказательствам. Полагает, что судом необоснованно отклонено ее ходатайство о применении срока исковой давности. Кроме того, по мнению заявителя, доказательством того, что она является участником ООО "Прогресс-Универсал" служит вступившее в законную силу постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 07.04.2005. Также судом апелляционной инстанции не дана оценка правомочности обращения с апелляционной жалобой Бунькова М.И.

В отзыве на кассационную жалобу истец и ООО "Прогресс-Универсал" выразили несогласие с доводами, изложенными в жалобе, просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное.

В судебных заседаниях кассационной инстанции ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель истца и третьего лица в отзыве на нее, дав при этом пояснения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс-Универсал" 04.10.2000 зарегистрировано Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц за N 27:23-Р2372. Согласно Уставу общества в редакции от 30.10.2000 единственным участником общества является Ласковая Е.И., уставный капитал составляет 8350 руб.

27.06.2002 регистрирующим органом зарегистрирована новая редакция устава ООО "Прогресс-Универсал", в соответствии с которой участниками общества являются Ласковая Е.Н. и Бунькова Н.А.

Основанием для регистрации явились договор уступки доли в уставном капитале общества от 20.06.2002, заключенный между Ласковой Е.Н. и Буньковой Н.А, учредительный договор от 20.06.2002, заявление в регистрационную палату о регистрации изменений в учредительные документы общества, Устав общества в новой редакции.

Ласковая Е.Н., отрицая факт продажи ею доли в уставном капитале общества и подписания указанных документов, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявленные требования обоснованы ссылкой на заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра при УВД Хабаровского края от 06.11.2003 N 1519, согласно которому подписи от имени Ласковой Е.Н. в решении от 20.06.2002 участника ООО "Прогресс-Универсал", уведомлении общества от 20.06.2002, заявлении в регистрационную палату от 20.06.2002 вх. N 1818, договоре уступки доли в уставном капитале общества от 20.06.2002 выполнены не Ласковой Е.И.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции принял в качестве доказательства, подтверждающего одобрение сделки по уступке доли в уставном капитале общества со стороны Ласковой Е.Н., подписанную ею квитанцию к приходному кассовому ордеру от 20.06.2002 о получении от Буньковой Н.А. 4175 руб., составляющих 50% доли уставного капитала.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 09.08.2004 и удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из отсутствия волеизъявления со стороны Ласковой Е.Н. на заключение договора уступки доли в уставном капитале ООО "Прогресс-Универсал" и совершение последующих юридически значимых действий, связанных с заключением такого рода договора. При этом суд не принял в качестве доказательства, подтверждающего одобрение сделки со стороны Ласковой Е.А., наличие приходного ордера о принятии от Буньковой Н.А. 4175 руб. в уплату 50% доли в уставном капитале общества, поскольку данный приходный ордер не содержит сведений о названии общества и отсутствие в гражданском законодательстве положений, предусматривающих составление приходных ордеров при расчетах между физическими лицами.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела с правильным применением норм материального права.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение арбитражным судом ст. 160 ГК РФ кассационной инстанцией отклоняется в связи со следующим.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку. При этом двухсторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В этой связи приходный кассовый ордер, подписанный только одним участником сделки, и, кроме того, без указания наименования общества, не может служить допустимым доказательством по данному делу, в связи с чем, обоснованно не принят в качестве такового судом апелляционной инстанции.

Необоснован довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Бунькова М.И. полномочий на обращение в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.03.2005 Буньков М.И является директором ООО "Прогресс-Универсал", в связи с чем он обладал правом на подписание апелляционной жалобы.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у ООО "Прогресс-Универсал", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, права на апелляционное обжалование судебного акта противоречит ст. 257 АПК РФ, в соответствии с которой такое право предоставлено лицам, участвующим в деле. Третьи лица к таковым относятся (ст. 40 АПК РФ).

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ недопустимо.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения, либо являются безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 15.06.2005 по делу N А73-5002/2004-36 (АИ-1/1203/04-47) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.