Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 ноября 2005 г. N Ф03-А24/05-1/2741 При новом рассмотрении дела о прекращении производства по делу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, в связи с утверждением мирового соглашения, следует учесть, что у суда отсутствовали основания для утверждения мирового соглашения, т.к. не установлено наличие задолженности ООО и не уточнено обязательство, из которого возник признанный ООО долг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 ноября 2005 г. N Ф03-А24/05-1/2741
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Новицкий В.В. - адвокат по доверенности б/н от 03.11.2005, от ответчика: Бекетова М.С. - адвокат по доверенности N 19 от 25.04.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полесье" на определение от 24.05.2005 по делу N А24-954/05-16 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Фесюнова С.О. к обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества на сумму 2312000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2005 года.

Фесюнов С.О., являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью "Полесье", обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском к ООО "Полесье" (далее - общество) о взыскании 2312000 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из него согласно заявлению от 24.02.2003.

Определением от 24.05.2005 производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ в связи с утверждением мирового соглашения между сторонами, по условиям которого ООО "Полесье" обязуется выплатить Фесюнову С.О. 1729000 руб. в срок до 01.10.2005 путем перечисления денежных средств на указанный истцом банковский счет.

В кассационной жалобе ООО "Полесье" просит определение от 24.05.2005 отменить в связи с его несоответствием требованиям ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 ГК РФ и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд не исследовал бухгалтерский баланс ООО "Полесье" за 2003 год, не установил действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества, не проверил доводы Фесюнова С.О. о наличии у ответчика долга перед ним. Вследствие этого утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону и обязывает ответчика выплатить истцу 1729000 руб., тогда как действительная стоимость доли истца составляет минус 3300 руб.

Истец отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Полесье" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Фесюнова С.О. возражал против удовлетворения жалобы и пояснил, что мировое соглашение соответствует закону и сложившимся между сторонами отношениям.

Проверив законность определения от 24.05.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что данный судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, спор возник по вопросу выплаты Фесюнову С.О. действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Полесье" в связи с выходом Фесюнова С.О. из общества на основании заявления от 24.02.2003.

Согласно ст.ст. 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и должна быть выплачена участнику общества в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что заявление Фесюнова С.О. о выходе из ООО "Полесье" подано 24.02.2003, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества должна была определяться исходя из стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерского отчета ООО "Полесье" за 2003 год, и подлежала выплате Фесюнову С.О. до 01.07.2004, поскольку пунктом 9.8 устава ООО "Полесье" меньший срок по сравнению с законом не установлен.

Между тем в материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс ООО "Полесье" за 2003 год, из чего следует, что действительная стоимость доли Фесюнова С.О. в уставном капитале общества арбитражным судом не устанавливалась и доводы истца о задолженности перед ним ответчика по выплате стоимости доли не проверялись.

Из текста мирового соглашения, представленного сторонами на утверждение арбитражного суда, не усматривается, что признанный обществом долг на сумму 1729000 руб. представляет собой действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества. Указание на обязательство, из которого возник долг, в мировом соглашении отсутствует.

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание, что по делу не установлены фактические обстоятельства о действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, о наличии задолженности общества по выплате истцу стоимости этой доли, не уточнено обязательство, из которого возник признанный долг ответчика перед истцом согласно п. 1 мирового соглашения, кассационная инстанция считает, что арбитражным судом первой инстанции не проверено соответствие условий мирового соглашения требованиям ст.ст. 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах основания для утверждения мирового соглашения у арбитражного суда отсутствовали.

В связи с этим определение от 24.05.2005 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд для проверки условий мирового соглашения требованиям закона.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 24.05.2005 по делу N А24-954/05-16 Арбитражного суда Камчатской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.