Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 ноября 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3060 Суд признал ничтожной сделкой заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества, т.к. установил, что при заключении договора нарушены требования законодательства о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 ноября 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3060
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русь" на решение от 11.04.2005, постановление от 22.06.2005 по делу N А59-5781/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление Шахтерское" к обществу с ограниченной ответственностью "Русь", 3-е лицо: открытое акционерное общество "Угольная компания "Сахалинуголь" о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2003 N 16.

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2005. Полный текст постановления изготовлен 01.11.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление "Шахтерское" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора N 16 от 25.09.2003 купли-продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного в г. Шахтерске Сахалинской области, задействованного в технологической схеме разработки и добычи каменного угля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Угольная компания "Сахалинуголь" (далее - ОАО "Сахалинуголь").

Решением от 11.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2005, исковые требования удовлетворены и сделка признана недействительной (ничтожной) как несоответствующая требованиям п. 4 ст. 11, п. 2 ст. 103, ст. 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 551 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Русь" предлагает решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что договор купли-продажи от 25.09.2003 N 16 не является договором купли-продажи предприятия, поскольку стороны данного договора никогда не рассматривали его таковым. Исходя из смысла протоколов собрания кредиторов, на них никогда не принималось решение о продаже данного имущества как имущественного комплекса. Заявитель ссылается на то, что в оспариваемом договоре идет речь о продаже движимого и недвижимого имущества. По мнению заявителя жалобы, истец, злоупотребляя правом, умышленно не предоставил суду акты инвентаризации спорного имущества, которые имеются в деле о банкротстве ООО "Шахтоуправление "Шахтерское".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 11.04.2005 и постановления от 22.06.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.08.2002 по делу N А59-1257/02-С16 ООО "Шахтоуправление Шахтерское" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

25.09.2003 между ООО "Шахтоуправление "Шахтерское" (продавец) и ООО "Русь" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 16, согласно которому продавец передает покупателю движимое и недвижимое имущество на сумму 10 млн. руб., расположенное в г.Шахтерске Сахалинской области, задействованное в технологической схеме разработки и добычи каменного угля.

ООО "Шахтоуправление Шахтерское" полагая, что указанная сделка недействительна (ничтожна), поскольку совершена с нарушением требований ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из материалов дела следует и установлено судом, что имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, перешло к истцу на основании договора купли-продажи от 03.04.2000 N 3, заключенного с ОАО "Сахалинуголь".

Согласно ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от ОАО "Сахалинуголь" к ООО "Шахтоуправление "Шахтерское", то есть до совершения им сделки купли-продажи от 25.09.2003, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что истец, в нарушение ст. 209 ГК РФ распорядился имуществом, не принадлежащим ему на праве собственности.

В соответствии со ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 год) в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку имущества должника.

Согласно ст. 112 указанного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств арбитражным судом установлено, что имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, не подвергалось инвентаризации и оценке, несмотря на то, что оно дважды выставлялось на торги. Кроме того, судом установлено, что комитетом кредиторов были высказаны общие пожелания в отношении возможности реализации имущества должника без его оценки по остаточной стоимости (протокол заседания совета директоров от 13.11.2002) и по балансовой стоимости на день продажи (протокол заседания комитета кредиторов от 27.03.2003). При этом из материалов дела следует и установлено судом, что на внеочередном собрании кредиторов от 19.03.2004 сделка от 25.09.2003 оценена как недействительная.

Таким образом, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, арбитражный суд, установив факт того, что при заключении договора от 25.09.2003 N 16 нарушены требования ст. 209 ГК РФ и ст.ст. 102, 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно удовлетворил иск, предъявленный ООО "Шахтоуправление "Шахтерское" в лице конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы о неправомерности выводов суда о том, что договор от 25.09.2003 является договором купли-продажи предприятия, не имеют правового значения для правильности рассмотрения настоящего спора, поскольку согласно приложению N 1 к оспариваемому договору его предметом является как движимое, так и недвижимое имущество, переход права собственности на которое в любом случае, подлежит государственной регистрации в силу ст. 551 ГК РФ.

Также неосновательны доводы жалобы о том, что истцом умышленно не представлены суду акты инвентаризации спорного имущества, которые имеются в деле о банкротстве ООО "Шахтоуправление "Шахтерское", поскольку ООО "Русь" вправе было реализовать свои процессуальные права, предусмотренные ч. 4 ст. 66 АПК РФ, обратившись в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Иным доводам ответчика судом дана надлежащая оценка в соответствии со ст.ст. 68, 71 АПК РФ.

С учетом изложенного решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при их принятии не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2005 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-5781/04-С12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.