Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 декабря 2005 г. N Ф03-А37/05-1/3785 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, заключенного между администрацией области и ОАО в обеспечение исполнения обязательств ОАО по договору займа, т.к. сделка не является крупной и истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов как акционера общества вследствие заключения договора, в совершении которого имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 декабря 2005 г. N Ф03-А37/05-1/3785
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Могилева В.П. на решение от 18.05.2005, 18.07.2005 по делу N А37-287/05-13 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Могилева В.П. к открытому акционерному обществу "Гормолзавод "Магаданский", 3-и лица: открытое акционерное общество "Магаданская макаронная фабрика", администрация Магаданской области о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2003 N 1.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2005. Полный текст постановления изготовлен 06.12.2005.

Акционер Могилев В.П. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "Гормолзавод "Магаданский" о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2003 N 1, заключенного между ответчиком, администрацией Магаданской области и ОАО "Магаданская макаронная фабрика" в обеспечение исполнения обязательств последнего по договору займа от 26.12.2003 N 75.

Иск обоснован тем, что спорная сделка, которая для ОАО "Гормолзавод "Магаданский" является крупной и в ее совершении имеется заинтересованность члена совета директоров общества, совершена с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного ст.ст. 78, 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, данная сделка совершена генеральным директором общества с превышением полномочий, установленных уставом общества, что является основанием для признания ее недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Магаданская макаронная фабрика" и администрация Магаданской области.

Решением от 18.05.2005 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что оснований для признания договора поручительства недействительным на основании ст. 174 ГК РФ и ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеется, поскольку данная сделка не является крупной, а право на ее оспаривание по мотиву превышения генеральным директором общества полномочий, определенных уставом общества, у истца отсутствует. В то же время договор от 25.12.2003 обладает признаками сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, однако истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов как акционера общества вследствие заключения данного договора.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Могилев В.П. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на наличие у него права на предъявление настоящего иска в силу ст. 12 ГК РФ и неправильное применение судом ст.ст. 31, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при оценке спорного договора на предмет соблюдения при его заключении порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Администрация Магаданской области в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и предлагает оставить их без изменения.

В судебное заседание кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 25.12.2003 между ОАО "Магаданская макаронная фабрика" (заемщик), администрацией Магаданской области (займодавец) и ОАО "Гормолзавод Магаданский" (поручитель) заключен договор поручительства N 1, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору целевого займа от 26.12.2003 N 75 на сумму 3000000 руб.

Установив, что сумма займа, за возврат которого поручился ответчик, не превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "Гормолзавод "Магаданский", судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что данный договор не обладает признаками крупной сделки, предусмотренными ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Исходя из этого обе инстанции суда пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 25.12.2003 недействительным по мотиву того, что он заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок.

Соответствуют закону выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из положений данной нормы права, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что правом на оспаривание сделки по основаниям, указанным в ст. 174 ГК РФ, обладает только то лицо, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделки, в данном случае - ОАО "Гормолзавод "Магаданский". Право Могилева В.П. как акционера ответчика на оспаривание сделки по указанному в ст. 174 ГК РФ основанию законом не предусмотрено.

Оценив договор от 25.12.2003 с точки зрения ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", судебные инстанции установили наличие заинтересованности в его совершении со стороны Дадашана Л.А., который на момент заключения договора являлся генеральным директором ОАО "Магаданская макаронная фабрика" и членом Совета директоров ОАО "Гормолзавод "Магаданский". Суд установил также, что, несмотря на указанное обстоятельство, при заключении договора поручительства ответчиком не соблюден порядок совершения сделок с заинтересованностью, установленный ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, предъявляемых к такой сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Поскольку в силу данной нормы права, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой, то при решении вопроса о признании ее недействительной необходимо учитывать обстоятельства ее совершения и степень вызванных этой сделкой негативных последствий для лица, оспаривающего эту сделку.

На основе соответствующей ст. 71 АПК РФ оценки имеющихся в деле доказательств судебные инстанции установили, что заключение договора поручительства от 25.12.2003 не повлекло нарушение прав и законных интересов истца как акционера ОАО "Гормолзавод "Магаданский". Суд установил, что данная сделка не оказала негативного влияния ни на хозяйственную деятельность ответчика, получившего прибыль в период после ее совершения, ни на права истца как акционера общества, которому были выплачены дивиденды по результатам деятельности общества в 2003 году. Доказательства ухудшения финансового состояния ОАО "Гормолзавод "Магаданский" вследствие совершения спорной сделки на момент предъявления иска истец суду также не представил.

В этой связи судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что, несмотря на нарушение ответчиком ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении договора от 25.12.2003, иск о признании данного договора недействительным не подлежит удовлетворению, поскольку указанная сделка не повлекла для общества негативных последствий и не нарушила права и законные интересы истца.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении судебными инстанциями ст.ст. 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при оценке спорного договора.

Его же довод о нарушении судебными инстанциями предусмотренного ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 12 ГК РФ права истца на оспаривание в судебном порядке договора от 25.12.2003, является несостоятельным. Данное право реализовано истцом при предъявлении настоящего иска, а отказ суда в его удовлетворении по изложенным выше основаниям не может расцениваться как нарушение права истца на судебную защиту.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 18.05.2005, постановление от 18.07.2005 по делу N А37-287/05-13 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.