Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3981 Суд отказал в признании недействительными договора купли-продажи доли ООО и протокола общего собрания участников ООО, на котором договор одобрен, а также в применении последствий недействительности сделки, т.к. не установил оснований для признания указанного договора мнимой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3981
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыболовная компания "Альфа" на решение от 22.07.2005, постановление от 26.09.2005 по делу N А59-1917/2005-С10 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Рыболовная компания "Альфа" к обществу с ограниченной ответственностью "Сапсан-Пасифик", Учредителям ООО "Сапсан-Пасифик": Малюкову Виктору Михайловичу, Кравченя Виктору Терентьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2005 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Рыболовная компания "Альфа" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сапсан-Пасифик", его учредителям Малюкову Виктору Михайловичу, Кравченя Виктору Терентьевичу о признании недействительными договора купли-продажи доли от 05.09.2003 и протокола общего собрания от 05.09.2003, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 22.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2005, в иске отказано.

Принимая его, арбитражный суд не установил оснований для признания указанной сделки мнимой по ст. 170 ГК РФ.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлению ООО "РК "Альфа", считающего их незаконными и подлежащими отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска.

Заявитель полагает, что представленные им доказательства свидетельствуют о мнимом характере договора купли-продажи доли в ООО "Сапсан-Пасифик" от 05.09.2003 (ст. 170 ГК РФ), заключенного сторонами с одной целью - исключить имущественную ответственность участника данного общества Малюкова В.М.

Ответчики доводы кассационной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит жалобу необоснованной.

Между ответчиками заключен договор купли-продажи доли ООО "Сапсан-Пасифик" б/н от 05.09.2003, где Малюков В.М. (продавец) обязался передать Кравченя В.Т. (покупатель) в собственность часть своей доли в уставном капитале ООО "Сапсан-Пасифик" в размере 50%, которую последний должен принять и оплатить ее стоимость на сумму 5000 рублей в течение 10-ти дней с момента подписания этого договора.

Оспаривая данную сделку и протокол общего собрания от 05.09.2003, на котором она одобрена, истец указывает, что она совершена лишь для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть является мнимой по статье 170 ГК РФ.

Таких доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей суду представлено не было.

В частности, суд не выявил фактов, что после отказа Малкжова В.М. от осуществления своих прав как участника общества, предусмотренных статьями 8, 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", он ими продолжал пользоваться.

Получение вознаграждения за продажу доли являлось для него целью совершения сделки, которую он достиг.

Напротив, со стороны другой стороны сделки - Кравченя Т.В., ставшего единственным участником общества, суд выявил факты, свидетельствующие о намерении пользоваться правами и исполнять обязательства, предусмотренные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также налоговым и другим законодательством.

Пункт 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет право участнику общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

На момент совершения сделки Устав ООО "Сапсан-Пасифик" не содержал каких-либо ограничений в продаже его участниками своих долей.

Из учредительного договора и Устава видно, что общество учреждено 20.01.2004 двумя участниками Малюковым В.М. и Кравченя В.Т., доли уставного капитала в 10000 рублей распределены между ними в равном размере - по 50% каждому, поэтому при заключении оспоренного договора было соблюдено требование пункта 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества о преимущественном праве покупки доли участника общества.

Не было нарушено и требование этого закона о письменной форме такой сделки, и о необходимости уведомления общества об указанной уступке доли (п. 6 ст. 21 ФЗ).

Несоответствие паспортных данных сторон и даты совершения сделки, как правомерно указал суд, не влечет ее признание недействительной (ничтожной).

Также судом обосновано не приняты во внимание доводы о заниженной стоимости реализованной продавцом доли и отсутствия государственной регистрации изменений в уставные документы общества, вследствие того, что с наличием данных оснований закон не связывает признание сделки недействительной.

В отношении обжалования решения от 05.09.2003 общего собрания общества статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такого права истцу не предоставляет.

Исследовав совокупность всех обстоятельств дела и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд не установил оснований для признания договора купли-продажи доли ООО "Сапсан-Пасифик" недействительным в соответствии со статьями 168, 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку названного вывода суда, что не входит в компетенцию кассационной инстанции согласно пункту 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 22.07.2005 и постановление от 26.09.2005 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-1917/2005-С10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.