Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 января 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4120 При новом рассмотрении дела об отказе в восстановлении истца в составе участников ООО суду надлежит исследовать устав общества и установить действительную общую волю сторон при подписании соглашения о переходе доли в уставном капитале ООО от истца к ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 января 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4120
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Моисеева Ю.А. на решение от 30.06.2005, постановление от 11.08.2005 по делу N А59-3193/04-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Моисеева Ю.А. к Тарасенко А.И., третьи лица: Коростылев Н.П., общество с ограниченной ответственностью "Пассат", о восстановлении в составе участников ООО "Пассат".

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 11 января 2006 года.

Моисеев Юрий Андреевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Пассат" Тарасенко А.И. о восстановлении в составе участников ООО "Пассат".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пассат" и Коростылев Н.П.

Иск обоснован тем, что по соглашению, заключенному между Моисеевым Ю.А., Тарасенко А.И. и Коростылевым Н.П. в 2003 году, Тарасенко А.И. обязалась до 13.04.2004 погасить задолженность Моисеева Ю.А. перед Коростылевым Н.П., после чего Моисеев Ю.А. передаст Тарасенко А.И. свою долю в уставном капитале ООО "Пассат" в размере 21%. В нарушение условий соглашения Тарасенко А.И., не уплатив Коростылеву Н.П. долг Моисеева Ю.А., оформила протокол общего собрания участников ООО "Пассат" от 22.09.2003 о выводе Моисеева Ю.А. из состава участников общества, произвела государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Пассат", тем самым незаконно исключила истца из числа участников общества.

Решением от 30.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2005, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированны тем, что соглашение между Моисеевым Ю.А., Тарасенко А.П., Коростылевым Н.П. по существу является сделкой купли-продажи доли Моисеева Ю.А. в уставном капитале ООО "Пассат" путем переуступки его долга перед Коростылевым Н.П., и с момента совершения указанной сделки все права и обязанности участника общества Моисеева Ю.А. согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли к ответчику Тарасенко А.И., которая, став единственным участником ООО "Пассат", имела право на внесение изменений в учредительные документы общества и их регистрацию.

В кассационной жалобе Моисеев Ю.А., ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом норм материального права при толковании условий трехстороннего соглашения, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции истец, ответчик, третьи лица участия не принимали. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым их отменить по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда установлено, что на момент подписания соглашения между Моисеевым Ю.А., Тарасенко А.И. и Коростылевым Н.П. ООО "Пассат" состояло из двух участников: Моисеева Ю.А. - с долей 21% в уставном капитале общества и Тарасенко А.И. - с долей 79%.

Согласно имеющемуся в деле письменному предложению от 25.07.2003 (т. 1 л.д. 16) Моисеев Ю.А. предложил Тарасенко А.И., являющейся одновременно генеральным директором ООО "Пассат", выкупить его полную долю в уставном капитале общества на условиях, изложенных в данном предложении.

В дело также представлено трехстороннее соглашение (без даты), предметом которого является условие перехода доли в размере 21% в уставном капитале ООО "Пассат" от Моисеева Ю.А. к Тарасенко А.И.

По условиям данного соглашения Тарасенко А.И. приняла на себя обязательство Моисеева Ю.А., возникшее из расписки перед Коростылевым Н.П., по погашению последнему основного долга на сумму 8000 долларов США и процентов за пользование этой суммой.

Обязательства Моисеева Ю.А. в соглашении не указаны.

Срок окончания соглашения определен датой 13.04.2004 (т. 1 л.д. 17-18).

Отказывая Моисееву Ю.А. в иске, обе инстанции арбитражного суда оценили указанное трехстороннее соглашение в совокупности с предложением Моисеева Ю.А. от 25.07.2003 как сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пассат".

Между тем такая оценка соглашения произведена с нарушением ст. 431 ГК РФ и других норм материального права.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем согласования с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Устанавливая обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции в решении от 30.06.2005 указал, что по условиям соглашения истец передает ответчику свою долю в уставном капитале общества, а Тарасенко А.И. принимает на себя обязательство Моисеева Ю.А. по погашению задолженности перед Коростылевым Н.П., и срок исполнения этих обязательств определен до 13.04.2004.

Между тем из буквального значения слов, содержащихся в трехстороннем соглашении, вышеуказанное обязательство Моисеева А.И. не усматривается. Также не следует из соглашения срок исполнения обязательств участников соглашения до 13.04.2004. Как указано в пункте 12 соглашения, 13.04.2004 - это дата окончания соглашения (т. 1, л.д. 18).

Учитывая такое определение даты 13.04.2004, суд не дал ему оценку с точки зрения пункта 3 статьи 425 ГК РФ, а также ст. 314 и пункта 1 ст. 457 ГК РФ, вследствие чего не установил момент перехода доли в уставном капитале ООО "Пассат" от истца к ответчику.

Кроме того, судом не установлена действительная общая воля участников трехстороннего соглашения по вопросу о том, зависит ли передача истцом доли в уставном капитале ООО "Пассат" от полной оплаты ответчиком долга Моисеева Ю.А. перед Коростылевым Н.П.

Как следует из текста письменного предложения Моисеева Ю.А. от 25.07.2003, его искового заявления и апелляционной жалобы, ходатайства Коростылева Н.П., истец и третье лицо считали возможным переход спорной доли к ответчику после уплаты последним долга Коростылеву Н.П.

При таких обстоятельствах вывод апелляционной инстанции о том, что с момента совершения сделки (трехстороннего соглашения) все права и обязанности истца как участника общества перешли к Тарасенко А.И., сделан без оценки трехстороннего соглашения по правилам ст. 431 ГК РФ.

Кроме того, этот вывод суда не соответствует положениям п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому переход прав и обязанностей участника общества к приобретателю доли в уставном капитале общества происходит с момента уведомления общества об уступке доли.

Судебными инстанциями также не проверено соответствие условий уступки доли в уставном капитале общества уставу ООО "Пассат", хотя положения пунктов 1, 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускают, что уставом общества могут устанавливаться дополнительные требования к порядку уступки доли и форме такой сделки по сравнению с тем, как это определено в законе. Устав ООО "Пассат" в деле отсутствует и судом не исследовался.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда, принятые с нарушение ст. 71 АПК РФ и без учета норм статей 314, 425, 431, 457 ГК РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежат отмене на основании ч.ч. 1-3 ст. 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором арбитражному суду надлежит установить действительную общую волю сторон при подписании соглашения, его условия, срок перехода доли в уставном капитале ООО "Пассат" от истца к ответчику и другие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.06.2005, постановление от 11.08.2005 по делу N А59-3193/04-С25 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.