Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 января 2006 г. N Ф03-А59/05-1/3852 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности ничтожной сделки, т.к. установил, что срок исковой давности по требованию о признании договора ничтожным истек (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 января 2006 г. N Ф03-А59/05-1/3852
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сахалинской региональной организации "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" на постановление от 09.08.2005 по делу N А59-2774/03-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Сахалинской региональной организации "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" к закрытому акционерному обществу "Динамо-Спорт-Экономика", 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Динамо-Долинск", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Динамо-Долинск" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 11.01.2006.

Сахалинская региональная организация "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Динамо-Спорт-Экономика" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Динамо-Долинск", заключенного между сторонами 09.10.1999, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск обоснован тем, что в нарушение ст.ст. 9, 16, 18, 21, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" спорный договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом, а от имени ответчика - лицом, полномочия которого не подтверждены подлинной доверенностью; отчужденная по договору доля не подлежала продаже, поскольку не была оплачена истцом; договор заключен под влиянием обмана и угрозы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Динамо-Долинск".

Решением от 21.01.2004 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что, несмотря на подписание договора от 09.10.1999 от имени истца неуполномоченным лицом, данный договор не может быть признан недействительным, поскольку ст. 183 ГК РФ предусматривает иные последствия такого нарушения. Факт оплаты истцом доли до ее отчуждения подтвержден вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу ст. 69 АПК РФ. Истец не доказал, что сделка совершена под влиянием обмана или угрозы, поэтому отсутствуют основания для признания ее недействительной в соответствии со ст. 179 ГК РФ. Кроме того, истцом пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для признания спорного договора недействительным, о применении которой заявил ответчик, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ст. 199 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.12.2004 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2005 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2005 решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что по указанному истцом основанию - подписание договора неуполномоченным лицом - договор от 09.10.1999 является оспоримой сделкой в силу ст. 174 ГК РФ. Другие заявленные истцом основания недействительности сделки также указывают на ее оспоримость. Иск о признании оспоримой сделки недействительной предъявлен с пропуском срока исковой давности один год, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ. Поскольку ответчик заявил о применении исковой давности, иск подлежит отклонению на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

В кассационной жалобе СРО ВФСО "Динамо" просит постановление апелляционной инстанции от 09.08.2005 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом ст.ст. 9, 313 ГК РФ, ст.ст. 14, 16, 20, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также считает, что судом неверно установлены обстоятельства совершения спорной сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции от 09.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно и оставленное им без изменения решение суда первой инстанции подлежат отмене, а по делу должен быть принят новый судебный акт согласно п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.10.1999 между СРО ВФСО "Динамо" (продавец) и ЗАО "Динамо-Спорт-Экономика" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли истца в уставном капитале ООО "Динамо-Долинск" в размере 50% уставного капитала общества.

От имени продавца договор подписан заместителем председателя СРО ВФСО "Динамо" Борисенко А.А., который указал в тексте договора на то, что действует на основании прав по должности.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно единому уставу общественно-государственного объединения ВФСО "Динамо" заместитель председателя Совета СРО ВФСО "Динамо" не является органом управления истца, поэтому в силу ст. 53 ГК РФ Борисенко А.А. не имел права на совершение данной сделки от имени истца без доверенности. Доверенность на заключение спорного договора от имени истца у Борисенко А.А. отсутствовала.

В этой связи апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что от имени СРО ВФСО "Динамо" договор от 09.10.1999 заключен неуполномоченным лицом, то есть лицом, не имеющим полномочий в силу закона.

Однако, признав, что указанные обстоятельства могут служить основанием для признания договора от 09.10.1999 недействительным как оспоримой сделки в соответствии со ст. 174 ГК РФ, апелляционная инстанция неправильно применила нормы материального права.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (оспоримая сделка).

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Поскольку Борисенко А.А., не будучи органом управления СРО ВФСО "Динамо", в силу закона не был уполномочен на заключение спорного договора от имени истца, то данный договор является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ. Основания для применения к данному договору ст. 174 ГК РФ у апелляционной инстанции отсутствовали.

Сделав ошибочный вывод об оспоримости договора от 09.10.1999, суд апелляционной инстанции неправильно применил к указанной сделке годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, вместо срока исковой давности, установленного п. 1 этой же статьи.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции, а также оставленное им без изменения решение суда первой инстанции, содержащее аналогичные выводы об оспоримости договора от 09.10.1999 и о пропуске истцом годичного срока исковой давности, подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ как принятые с неправильным применением норм материального права.

В то же время суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства заключения договора от 09.10.1999 установлены судебными инстанциями полно и всесторонне. Их выводы об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, а также в связи с неоплатой истцом доли в уставном капитале ООО "Динамо-Долинск" соответствуют имеющимся в деле доказательствам и закону. Подписание договора от имени истца неуполномоченным лицом также правильно установлено судом апелляционной инстанции и является основанием для признания договора недействительным, но не по правилам ст. 174 ГК РФ (оспоримая сделка), как ошибочно посчитал арбитражный суд, а в силу ст. 168 ГК РФ (ничтожная сделка).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда правильно, но этим судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции вправе, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Как видно из дела, до принятия судом первой инстанции решения ответчик заявил о применении исковой давности к требованиям истца.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в статью 181 ГК РФ" срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и по требованию о признании такой сделки недействительной, составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно ст. 2 названного закона указанный срок исковой давности три года применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного закона.

ФЗ "О внесении изменений и дополнений в статью 181 ГК РФ" от 21.07.2005 N 109-ФЗ вступил в законную силу с 25.07.2005.

На день вступления указанного закона в силу ранее установленный десятилетний срок исковой давности для признания договора от 09.10.1999 недействительным (ничтожным) не истек. Следовательно, на день рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и принятия нового решения к требованию по настоящему иску о признании договора недействительным (ничтожным) ввиду подписания его неуполномоченным лицом подлежит применению трехлетний срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ в новой редакции.

Как установил суд апелляционной инстанции, исполнение договора от 09.10.1999 началось в октябре 1999 года. Следовательно, срок исковой давности 3 года по требованию о признании его недействительным (ничтожным) истек в октябре 2002 года, тогда как СРО ВФСО "Динамо" обратилось в арбитражный суд с иском в сентябре 2003 года, то есть за пределами указанного срока.

В связи с этим кассационная инстанция, исходя из п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым решение и постановление апелляционной инстанции отменить и, применив ст. 168 ГК РФ и п. 1 ст. 181 ГК РФ, принять новое решение об отказе в иске на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ в связи с истечением исковой давности три года, о применении которой заявил ответчик до принятия судом решения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.01.2004, постановление от 09.08.2005 по делу N А59-2774/03-С8 Арбитражного суда Сахалинской области отменить.

В удовлетворении иска Сахалинской региональной организации "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Динамо-Долинск" от 09.10.1999 и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.