Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3276 Суд отказал в разъяснении судебного акта о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО об утверждении устава ОАО в новой редакции по вопросу о дате, с которой устав в новой редакции утратил силу, т.к. вопрос о дате не относится к предмету заявленных исковых требований и судом при рассмотрении дела не обсуждался (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/3276
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Рыбошлыков И.А. - ведущий юрисконсульт по доверенности N 71/719 Д от 27.06.2005, Грудов П.В. - начальник отдела по доверенности N 71/769 Д от 01.07.2005, Грачева И.В. - главный юрисконсульт по доверенности N 71/1859 Д от 01.01.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВФК-Резерв", открытого акционерного общества Финансово-промышленная компания "Забота" на определение от 26.04.2005 по делу N А59-2111/03-С17 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества Финансово-промышленная компания "Забота", общества с ограниченной ответственностью "ВКФ-Резерв" к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Сахалинэнерго", 3-и лица: ООО ИК "Энергоинвест", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о признании недействительными решений, принятых годовым общим собранием акционеров ОАО "Сахалинэнерго" от 04.06.2003.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2005. Полный текст постановления изготовлен 06.12.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "ВФК-Резерв" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" (далее - ОАО "Сахалинэнерго") о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ОАО "Сахалинэнерго" от 04.06.2003. С аналогичным иском к ОАО "Сахалинэнерго" в арбитражный суд обратилось открытое акционерное общество Финансово-промышленная компания "Забота" (далее - ОАО "Забота").

Иски обоснованы тем, что в голосовании на общем собрании принимало участие ООО Инвестиционная компания "Энергоинвест" вопреки запрету, наложенному определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2003. Кроме того, в нарушение ст.ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Сахалинэнерго" не известило акционеров о наличии у них права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций, в связи с включением в повестку дня собрания от 04.06.2003 вопроса о внесении изменений и дополнений в Устав общества. Поэтому принятые на общем годовом собрании акционеров решения подлежат признанию недействительными в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением от 25.08.2003 дела по данным искам объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО Инвестиционная компания "Энергоинвест" (далее - ООО "Энергоинвест") и ОАО "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД").

Решением от 01.03.2004 иск удовлетворен в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 04.06.2003 об утверждении Устава ОАО "Сахалинэнерго" в новой редакции. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2004 решение в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 04.06.2003 об утверждении Устава ОАО "Сахалинэнерго" в новой редакции отменено и в удовлетворении иска в указанной части отказано. В остальном решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.10.2004 постановление от 11.06.2004 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2005 решение от 01.03.2004 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что решение общего собрания акционеров ОАО "Сахалинэнерго" от 04.06.2003 в части утверждения Устава акционерного общества в новой редакции принято с нарушением требований ст.ст. 16, 96 АПК РФ, ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

ОАО "Сахалинэнерго" в порядке ст. 179 АПК РФ обратилось в арбитражный суд с заявлением о разъяснении содержания резолютивной части постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005 по вопросу о том, с какого момента решение общего собрания ОАО "Сахалинэнерго" в части утверждения Устава акционерного общества в новой редакции признано недействительным, и с какой даты утратил силу Устав общества в редакции, принятой собранием акционеров от 04.06.2003.

Определением от 26.04.2005 суд апелляционной инстанции разъяснил принятый судебный акт. При этом суд указал на то, что признанное недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Сахалинэнерго" от 04.06.2003 по вопросу N 8 повестки собрания не подлежит применению с 09.03.2005 - со дня принятия постановления апелляционной инстанцией Арбитражного суда Сахалинской области по настоящему делу. В удовлетворении заявления о даче разъяснения по вопросу о том, с какой даты утратил силу Устав общества в новой редакции отказано.

Судебный акт мотивирован возможностью применения в данном случае по аналогии - ч. 8 ст. 201 АПК РФ, в силу которой со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению.

В кассационных жалобах ООО "ВФК-Резерв" и ОАО "Забота" просят определение от 26.04.2005 отменить как принятое с неправильным применением норм материального права. В обоснование жалобы заявители указали на то, что оспариваемое решение общего собрания акционеров недействительно по причине несоответствия действующему закону, поэтому оно недействительно с момента его принятия.

ООО "Энергоинвест" в отзыве на кассационную жалобу ООО "ВФК-Резерв" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в удовлетворении жалобы отказать. Считает, что судом правильно применена аналогия закона.

ОАО "Сахалинэнерго" в отзыве на кассационную жалобу ООО "ВФК-Резерв" считает, что доводы, изложенные в жалобе, не подтверждены ссылками на нормы права и противоречат п. 6 ст. 13, п. 8 ст. 201 АПК РФ.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное заседание откладывалось с 18.10.2005 на 16 часов 15 минут 29.11.2005.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Сахалинэнерго" привели доводы, соответствующие тексту отзыва на кассационную жалобу и просили в ее удовлетворении отказать. При этом ОАО "Сахалинэнерго" заявило ходатайство об обязании ООО "ВФК-Резерв" представить доказательства, подтверждающие его полномочия на подписание кассационной жалобы, в связи с полученными ответчиком от УФНС России по г. Москве данными об отсутствии в базе данных Единого государственного реестра юридических лиц сведений об ООО "ВФК-Резерв". Указанное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено по причине отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих указанные в ходатайстве обстоятельства.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Направленное ООО "Энергоинвест" в адрес суда ходатайство об отложении судебного заседания судом кассационной инстанции отклонено в соответствии со ст. 158 АПК РФ в связи с отсутствием уважительных причин, свидетельствующих о невозможности участия представителя ООО "Энергоинвест" в судебном заседании.

Проверив законность определения от 26.04.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу указанной нормы права разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности.

Как следует из заявления о разъяснении судебного акта от 14.04.2005 N 18-б/н ОАО "Сахалинэнерго" просило суд разъяснить содержание резолютивной части постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005 по вопросу о моменте недействительности решения общего собрания акционеров в части утверждения Устава общества в новой редакции, то есть о дате, с которой Устав общества в новой редакции утратил силу.

Между тем резолютивная часть постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005 не содержит каких-либо выводов по вопросу, на необходимость разъяснения которого указано в заявлении ОАО "Сахалинэнерго".

Разъясняя судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что отсутствие в решении от 01.03.2004 и постановлении от 09.03.2005 указания о том, с какого времени решение собрания акционеров от 04.06.2003 не подлежит применению, создает трудности в исполнении судебных актов.

Однако часть первая статьи 179 АПК РФ не предусматривает порядка разъяснения исполнения судебного акта, а устанавливает лишь возможность разъяснения самого судебного акта без изменения его содержания.

Как следует из материалов дела, предметом иска по настоящему делу являлось признание недействительными решений, принятых годовым общим собранием акционеров ОАО "Сахалинэнерго" от 04.06.2003. Требования о признании решений указанного общего собрания акционеров недействительным с какого-либо момента истцами не заявлялось и судом не рассматривалось. Вопрос, который просил разъяснить ответчик, не относится к предмету заявленных требований и судом при рассмотрении дела не обсуждался.

Кроме того, при рассмотрении заявления ОАО "Сахалинэнерго" судом не учтено, что в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, признается не имеющим юридической силы.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявления ОАО "Сахалинэнерго" о разъяснении судебного акта - постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005. Поскольку при принятии определения от 26.04.2005 судом апелляционной инстанции неправильно применена ст. 179 АПК РФ, указанное определение следует отменить и в удовлетворении заявления ОАО "Сахалинэнерго" о разъяснении постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005 по настоящему делу - отказать.

Руководствуясь статьями 179, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 26.04.2005 по делу N А59-2111/03-С17 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. В удовлетворении заявления открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Сахалинэнерго" о разъяснении судебного акта - постановления апелляционной инстанции от 09.03.2005 по указанному делу - отказать.