Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 декабря 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2767 Суд отказал в восстановлении в правах участников ООО, в признании недействительными заявлений о выходе из участников ООО, в признании недействительной регистрации новой редакции устава ООО, т.к. вступившим в законную силу судебным актом установлено, что истцы подали заявление о выходе из ООО, чем реализовали свои права на выход из состава общества, и регистрация устава ООО в новой редакции не противоречит закону (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 декабря 2005 г. N Ф03-А73/05-1/2767
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кравцова С.Я. (паспорт N 0804 180466 от 06.11.2003), Х.Г., (паспорт N 0899 078098 от 19.06.2000), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Х.Г. на решение от 05.10.2004, постановление от 12.01.2005 по делу N А73-7755/2004-39 (АИ-1/1480/04-7) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Х.Г., Кравцовой Светланы Яковлевны к обществу с ограниченной ответственностью "Лиго", Инспекции Министерства по налогам и сборам России по г. Комсомольску-на-Амуре о восстановлении в участниках ООО "Лиго" и признании государственной регистрации учредительных документов недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2005 года.

Х.Г. и Кравцова Светлана Яковлевна обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лиго" (далее - ООО "Лиго", общество) о восстановлении их в правах участников общества; о признании недействительными их заявлений о выходе из участников общества; о признании недействительной государственной регистрации новой редакции устава общества, на основании статьи 168 ГК РФ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Решением от 05.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИМНС России по г. Комсомольску-на-Лмуре.

Законность принятых решения от 05.10.2005, постановления от 12.01.2005 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Х.Г., в которой заявитель просит указанные судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам спора, а также нарушением норм процессуального права - статей 64, 66, 67 АПК РФ.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, судом не приняты во внимание следующие обстоятельства дела: ООО "Лиго" не исполнена обязанность о выплате истцу доли в установм капитале общества в соответствии со статьей 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; обществом чинились препятствия в получении достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности, необходимой для определения стоимости доли. Суд в нарушение статьи 71 АПК РФ не принял во внимание приведенные истцом доводы о том, что понуждение к выходу из общества имело место со стороны руководства, выразившееся в угрозах, конфликтах и т.п. Судом также нарушены положения статьи 94 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку не учтено, что ООО "Лиго" не доказало подачу заявления со стороны истцов о выходе из общества в письменном виде. Суд не рассмотрел требования истца о признании недействительным заявления о выходе из состава общества с учетом статьи 168 ГК РФ. Х.Г. также выразила несогласие с выводом суда об отказе в удовлетворении заявленных требований относительно признания недействительной государственной регистрации устава в новой редакции в виду отсутствия нарушенных прав истца. Между тем без заявления истца в одностороннем порядке Х.Г. была исключена из состава участников общества, поэтому как участник общества не могла осуществлять свои права и нести обязанности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лиго", возражая относительно приведенной в жалобе позиции, считает принятые судебные акты законными и обоснованными, просило оставить их без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Х.Г. привела, доводы, аналогичные тексту жалобы. Присутствовавшая также в заседании Кравцова С.Я. поддержала доводы жалобы заявителя.

ООО "Лиго", ИМНС России по г. Комсомольску-на-Амуре надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены, исходя из следующего.

В силу статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решениями арбитражного суда от 16.05.2003 по делам N А73-431/2003-38, А73-432/2003-38, вступившими в законную силу, установлено, что истцы в 2002 году подали заявление о выходе из ООО "Ли го".

Кроме этого, в исковом заявлении по настоящему делу Х.Г. прямо указано, что она в январе 2002 года подала заявление о выходе из состава учредителей ООО "Лиго" и выплате доли в размере 30% уставного капитала общества.

Таким образом, заявителями реализованы свои права на выход из состава общества.

На основании установленных обстоятельств дела, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителей о признании недействительными их заявлений о выходе из состава ООО "Лиго" и восстановлении их в составе участников данного общества.

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации устава ООО "Лиго" в новой редакции, произведенной 20.11.2002 ИМНС России по г. Комсомольску-на-Амуре, арбитражный суд исходил из того, что данная регистрация учредительных документов ООО "Лиго" не противоречит закону или иному ненормативному акту и не нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы заявителей.

Статьей 17 указанного закона определен перечень документов необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Оценив представленные налоговым органом документы, поданные ООО "Лиго" на регистрацию новой редакции устава общества, арбитражный суд сделал обоснованный вывод о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Лиго", не допущено нарушений ФЗ РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В этой связи утверждение заявителя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении заявленных требований в этой части являются несостоятельными.

Доводы Х.Г. о том, что ООО "Лиго" не исполнена обязанность о выплате истцу доли в установленном капитале общества в соответствии со статьей 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также, что обществом чинились препятствия в получении истцом достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности, необходимой для определения стоимости доли, не имеют правового значения для рассматриваемого спора, поскольку являются предметом иного судебного разбирательства, поэтому судом правильно не приняты во внимание обстоятельства, связанные с рассмотрением этого вопроса.

Ссылка заявителя жалобы на то, что понуждение к выходу истца из состава общества имело место со стороны руководства, выразившееся в угрозах, конфликтах, отклоняется судом кассационной инстанции, как не подтвержденная в силу статьи 65 АПК РФ надлежащими доказательствами.

Нарушения, влекущие безусловную отмену принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.10.2004, постановление апелляционной инстанции от 12.01.2005 по делу N А73-7755/204-39 (АИ-1/1480/04-7) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.