Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/4193 Суд признал договор уступки требования ничтожным, т.к. установил, что договор безвозмездный и фактически является договором дарения, которое между коммерческими организациями запрещено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/4193
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: от Бровко С.А. - Миннигалеева Е.В., представитель по доверенности от 24.06.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Бровко С.А. на решение от 02.08.2005, постановление от 30.09.2005 по делу N А59-5352/04-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску рыболовецкого колхоза "Сахалин" к предпринимателю без образования юридического лица Бровко С.А., обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинспецфлот" о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 20.12.2005.

Рыболовецкий колхоз "Сахалин" обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к предпринимателю без образования юридического лица Бровко С.А, обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинспецфлот" о признании недействительным договора уступки права требования от 03.06.2003 N 1/06.

Определением суда от 11.05.2005 по ходатайству ООО "Сахалинспецфлот" последнее привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, которое заявило самостоятельные требования на предмет спора о признании договора от 03.06.2003 N 1/06 незаключенным. До принятия судом решения ООО "Сахалинспецфлот" уточнило исковые требования и просило признать договор недействительным.

РК "Сахалин" в порядке ст. 49 АПК РФ заявило отказ от исковых требований, который принят судом определением от 27.07.2005 и производство по иску рыболовецкого колхоза "Сахалин" прекращено.

Решением суда от 02.08.2005 договор уступки требования признан недействительной сделкой в силу ничтожности. В удовлетворении иска о признании договора незаключенным отказано. Признавая спорную сделку недействительной, ничтожной на основании ст. 168 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 03.06.2003 безвозмездный и фактически является договором дарения, которое между коммерческими организациями запрещено в силу статьи 575 ГК РФ. Кроме того, суд сослался на нарушение при заключении спорного договора п. 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2005 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда относительно притворности заключенной сделки по уступке права требования с целью прикрыть другую сделку - договор дарения.

Законность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ по кассационной жалобе предпринимателя Бровко С.А, который просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом неправильно применены к спорным правоотношениям нормы ст. 575 ГК РФ, как и п. 3 ст. 182 ГК РФ. Обращает внимание на то, что решение суда принято в отношении лица, не привлеченного к участию в деле - Кухаренко В.Н.

По мнению заявителя, при разрешении спора судом нарушены нормы процессуального права, что выразилось в принятии изменения одновременно основания и предмета иска.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме.

ООО "Сахалинспецфлот" в представленном отзыве жалобу отклонило, как необоснованную, просило судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Сахалинспецфлот" (цедент) и предприниматель Бровко С.А (цессионарий) заключили договор N 1/06 от 03.06.2003 уступки права требования долга к рыболовецкому колхозу "Сахалин" (должник) в размере 62361465 рублей.

Согласно п. 2.7 договора при получении денежных средств от должника цессионарий обязуется 50% из них передать (перечислить) Кухаренко В.Н.

Пунктом 2.8 договора предусмотрена санкция за задержку более 10 дней платежа Кухаренко В.Н. в виде штрафа в размере 0,1% от его суммы за каждый день задержки.

Дав оценку условиям названного договора в совокупности с уставными документами ООО "Сахалинспецфлот" в редакции на день его заключения, арбитражный суд Сахалинской области сделал правильный вывод о том, что фактически спорная сделка направлена на распределение денежных средств ООО "Сахалинспецфлот" между его учредителями - Бровко С.А. и Кухаренко В.Н., и что общество, уступающее право требования 62361465 руб. долга, взамен не получило платы либо иного встречного обеспечения. Суд первой и апелляционной инстанций обоснованно указал на безвозмездный характер данной сделки, заключенной в нарушение п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса РФ, а потому правомерно признал ее ничтожной с силу статей 168, 170 ГК РФ.

Обязанность Бровко С.А. передать часть денежных средств Кухаренко В.Н. установлена спорным договором под отлагательным условием, поэтому доводы жалобы о принятии судом решения в отношении лица, не привлеченного к участию в деле, несостоятельны.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица.

Поэтому Бровко С.А., являвшийся лицом, исполняющим функции исполнительного органа ООО "Сахалинспецфлот", не может рассматриваться как представитель общества в оспариваемой сделке, и судом первой инстанции пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ применен неправильно. Вместе с тем, при наличии иных обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора N 1/06 от 03.06.2003, указанное нарушение не привело к принятию неправильного решения, а потому не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы о нарушении судом норм процессуального права также подлежат отклонению. Как следует из материалов дела, дополнительные требования ОАО "Сахалинспецфлот" о признании сделки недействительной имеют то же основание, что и о признании договора незаключенным, что соответствует требованиям статьи 49 АПК РФ.

С учетом изложенного, при принятии решения и постановления судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.08.2005, постановление от 30.09.2005 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-5352/04-С25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.