Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 января 2006 г. N Ф03-А24/05-1/4323 Суд отказал союзу потребительских обществ в иске о признании ничтожным договора купли-продажи незавершенного строительством объекта и применении последствий недействительности ничтожной сделки, т.к. заключение сделки с нарушением порядка, установленного уставом союза, не является основанием для признания ее ничтожной, поскольку такая сделка может быть признана недействительной в силу ее оспоримости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 января 2006 г. N Ф03-А24/05-1/4323
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Камчатского областного союза потребительских обществ - Кибалюк Т.А. - представитель по доверенности N 52-юр от 19.01.2006, от потребительского общества "Универсальный оптовый торговый рынок Камчатского областного союза потребительских обществ" - Кибалюк Т.А. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Камчатского областного союза потребительских обществ, потребительского общества "Универсальный оптовый торговый рынок Камчатского областного союза потребительских обществ" на решение от 28.04.2005, постановление от 17.08.2005 по делу N А24-463/05-10 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Камчатского областного союза потребительских обществ, потребительского общества "Универсальный оптовый торговый рынок Камчатского областного союза потребительских обществ" к обществу с ограниченной ответственностью "Юбилейное", третьи лица: администрация г. Петропавловска-Камчатского, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Камчатской области, Корякскому и Чукотскому автономным округам о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2006. Полный текст постановления изготовлен 31.01.2006.

Камчатский областной союз потребительских обществ (далее - КОСПО), потребительское общество "Универсальный оптовый торговый рынок Камчатского областного союза потребительских обществ" обратились в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юбилейное" о признании недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ договора купли- продажи от 30.07.2004 незавершенного строительством объекта склада, расположенного по адресу:г. Петропавловск-Камчатский, ул. Вулканная, 21 А, заключенного между КОСПО и ООО "Юбилейное" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Учреждение юстиции Камчатской области "Центр по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и администрация г. Петропавловска-Камчатского.

В обоснование своих требований истцы сослались на то, что данный договор заключен в нарушение п. 6.4 Устава КОСПО, согласно которому решение вопросов об отчуждении имущества относится к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ, составляющих союз. Данное положение Устава истцы полагали иным правовым актом, о котором указано в ст. 168 ГК РФ.

Решением от 28.04.2005, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2005, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что полномочия представителя совета общества по данному вопросу ограничены не законом, а исключительно уставом союза, а заключение сделки с нарушением порядка, установленного уставом союза, не является основанием для признания ее ничтожной, не соответствующей требованиям закона. Такая сделка может быть признана недействительной в силу ее оспоримости.

В кассационной жалобе потребительского общества "Универсальный оптовый торговый рынок" и КОСПО предлагается решение от 28.04.2005 и постановление от 17.08.2005 отменить как принятые с нарушением материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителями указано на то, что спорная сделка совершена с нарушением Закона "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", а также с нарушением норм Гражданского кодекса РФ, закона о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, однако судом не применены подлежащие применению вышеназванные законы и не исследован вопрос о полномочиях органов управления КОСПО по имеющимся материалам дела и устным пояснениям истцов. По их мнению, ст. 174 ГК РФ и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998, на которые ссылается суд в части оспоримости сделки как совершенной с превышением полномочий органом юридического лица, ограниченных уставом по сравнению с тем, как они определены законом, применена быть не может.

ООО "Юбилейное" в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласно, решение и постановление считает законными и обоснованными и просит оставить их без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, участия в судебном заседании не принимали. ООО "Юбилейное" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Проверив законность решения от 28.04.2005 и постановления от 17.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 30.07.2004 между КОСПО и ООО "Юбилейное" заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта.

На момент заключения сделки собственником объекта являлось КОСПО (право собственности зарегистрировано в ЕГРП 22.07.2004 за N 41-01/01-5/2004-1546).

Условия договора сторонами исполнены: объект передан ответчику, денежные средства переданы представителю КОСПО, действующему на основании доверенности.

Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Камчатской области, Корякскому и Чукотскому автономным округам 26.08.1994 зарегистрирован переход права собственности на завершенный строительством объект на ответчика (N 41-01/01-701/2004-1369).

Истцы, считая, что данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, не соответствующей требованиям Устава КОСПО (п. 6.4), обратились в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 34 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации" предусмотрено, что управление союзом осуществляют общее собрание представителей потребительских обществ союза, совет и правление союза.

Согласно ст. 35 названного закона к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относится:

принятие устава союза, внесение изменений и дополнений в него;

определение основных направлений деятельности союза;

избрание председателя совета и членов совета, членов ревизионной комиссии союза и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности;

прием в члены союза и исключение из него;

определение размера взноса членов союза;

утверждение годовых отчетов о деятельности союза;

определение видов, размеров и условий формирования фондов союза;

принятие решений о реорганизации и ликвидации союза.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что уставом союза могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и другие вопросы.

В соответствии со ст. 37 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации" к исключительной компетенции совета союза потребительских обществ относятся:

проведение общих собраний представителей потребительских обществ союза;

определение полномочий правления союза потребительских обществ и осуществление контроля за деятельностью правления союза;

утверждение положения о правлении союза и отчета о деятельности правления союза;

утверждение бюджета союза;

назначение, увольнение, освобождение от исполнения полномочий заместителей председателя совета союза, членов правления союза, назначение и увольнение председателя правления союза, заместителей председателя правления союза.

При исследовании и оценке доказательств, представленных в деле, суд установил, что пунктом 6.4 Устава КОСПО к исключительной компетенции общего собрания представителей союза относится вопрос отчуждения имущества. Председатель совета КОСПО в соответствии с положениями п. 6.10 Устава вправе был как сам заключать спорный договор от имени КОСПО, так и выдавать доверенность на его заключение иному лицу, что имело место в рассматриваемом случае. Выданная им доверенность соответствует предъявляемым требованиям и была заверена в нотариальном порядке.

Таким образом, установив факт того, что полномочия председателя совета КОСПО по вопросу отчуждения имущества ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемый договор в соответствии со ст. 174 ГК РФ является оспоримой сделкой, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки по основаниям, указанным истцами, судом не установлено, требования о признании данной сделки недействительной в силу ее оспоримости истцами в настоящем споре не предъявлялись, поэтому доводы заявителя о неправильном применении судом ст.ст. 35, 37 ФЗ "О потребительской кооперации (потребительских обществах и их союзах) в Российской Федерации", ст. 168 ГК РФ несостоятельны.

С учетом изложенного решение и постановление соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при их принятии не допущено, поэтому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 28.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.08.2005 по делу N А24-463/05-10 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.