Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/4363 Суд отказал во взыскании с ЗАО задолженности за выполненные работы по ремонту судна, пени согласно договора и судебных расходов, т.к. установил отсутствие необходимости согласия истца на перевод долга по договору на нового должника, поскольку ответчиком при реорганизации общества соблюдены установленные требования законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 декабря 2005 г. N Ф03-А59/05-1/4363
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: представитель не явился от ответчика: Рада В.А. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Декорум" на решение от 15.08.2005, постановление от 30.09.2005 по делу N А59-1274/05-С9 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Декорум" к закрытому акционерному обществу "Пасифик Фиш Корпорейшн", 3-е лицо: ЗАО "Национальная рыбная компания", о взыскании 1071834 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 30.12.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Декорум" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пасифик Фиш Корпорейшн" о взыскании задолженности за выполненные работы по ремонту судна РК "Дарасун" в сумме 535917 руб., пени согласно п. 5.1 договора от 07.05.2001 N 3/06 в сумме 535917 руб.; судебных расходов в сумме 62000 руб.

Решением от 15.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2005, в удовлетворении исковых требований к ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Декорум" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как несоответствующие нормам права. По мнению заявителя, судом неверно применены положения, касающиеся перевода долга (ст. 391 ГК РФ), поскольку кредитор - ОАО "Судоремсервис" согласие на такой перевод не давало; ссылается на отсутствие извещения об уведомлении как о переводе долга, так и о реорганизации ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн"; полагает, что, так как отсутствовало согласие на перевод долга, сделка по реорганизации общества является ничтожной.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн", не соглашаясь с доводами жалобы, просило оставить ее без удовлетворения, полагает, что судом с учетом фактических обстоятельств дела, спор разрешен в соответствии с нормами права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн", возражая относительно доводов жалобы, просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения. Представители других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 15.08.2005, постановления от 30.09.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для его отмены либо изменения не установил.

Как следует из материалов дела, 14.10.2004 между ОАО "Судоремсервис" (кредитор) и ООО "Декорум" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому кредитор передал новому кредитору право требования от должника - ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" сумму долга по ремонту судна РС "Дарасун" в размере 628917 руб. 41 коп., в том числе 93000 руб. - задолженность по договору от 19.11.1999 N 3/12, 535917 руб. 14 коп. - задолженность по договору от 07.05.2001 N 3/06. Кроме права требования задолженности по названным договорам новому кредитору перешло право требования от должника штрафных санкций по названным договорам.

25.01.2005 ООО "Декорум" уведомило ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" о состоявшейся уступке права требования и просило оплатить вышеназванные задолженности.

На основании возникшего права и отсутствия оплаты в сумме 535917 руб. 14 коп. по договору от 07.05.2001 N 3/06 ООО "Декорум" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

При разрешении спора арбитражный суд, отказывая в удовлетворении иска, сделал вывод о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку при реорганизации ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" задолженность по ремонту РТ "Дарасун" согласно разделительному балансу перешла к образованному ЗАО "Национальная рыбная компания".

Данный вывод является правильным исходя из следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, право требования ООО "Декорум" к ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" основано, в том числе на договоре от 07.05.2001 N 3/06.

Согласно договору от 07.05.2001 N 3/06, заключенному между ОАО "Судоремсервис" (исполнитель) и ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" (заказчик) исполнитель принял на себя обязанность в срок с 07.05.2001 по 25.06.2001 выполнить ремонт судна РС "Дарасун" в объеме и номенклатуре, определенных дефектацией и согласованных с Регистром РФ и заказчиком протоколом уточнения объема работ и сметой отпускной стоимости ремонта; стоимость ремонта судна ориентировочно определена в сумме 582774 руб. 18 коп., окончательная стоимость ремонта определяется по исполнительной калькуляции, согласованной с заказчиком (п. 3.1). Порядок расчетов по договору включает предоплату в сумме 300000 руб., которая производится исполнителю не позднее 17.05.2001 согласно выставленных исполнителем счетов и окончательный расчет - после подписания приемо-сдаточного акта.

Согласно исполнительной калькуляции по ремонту судна РС "Дарасун", согласованной представителями сторон, общая стоимость ремонта соответствует 535917 руб. 41 коп. Исполнительной калькуляцией поименованы работы, необходимые на выполнение ремонта, материалы, а также трудоемкость по специальностям.

25.06.2001 сторонами оформлен и подписан приемо-сдаточный акт, согласно которому работа по ремонту судна в соответствии с прилагаемой ведомостью - перечнем ремонтных работ - принята заказчиком с оценкой "хорошо".

В адрес заказчика для оплаты выставлена счет-фактура от 29.06.2001 N 105а на сумму 535917 руб. 41 коп.

Вместе с тем на основании внеочередного общего собрания ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" от 31.03.2003 последнее реорганизовано: выделено новое юридическое лицо - ЗАО "Национальная рыбная компания", к которому согласно акту приема-передачи по разделительному балансу перешли в том числе, кредиторская задолженность ОАО "Судоремсервис" за ремонт РС "Дарасун" в сумме 543426 руб. ЗАО "Национальная рыбная компания" внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует соответствующая выписка.

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Таким образом, закон, учитывая интересы кредиторов, обязывает реорганизуемое лицо письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации. При этом кредитор реорганизуемого лица получает право требовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения иным способом (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Письмом от 31.03.2003 N 33 ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" уведомило ОАО "Судоремсервис" о реорганизации ЗАО "Пасифик Фиш Корпорейшн" и выделении ЗАО "Национальная рыбная компания".

Суд, оценив предъявленные в деле доказательства, правомерно сделал вывод о том, что ответчиком при реорганизации общества соблюдены требования, установленные ст. 60 ГК РФ. В связи с чем судом обоснованно отклонен довод истца о необходимости согласия кредитора - ОАО "Судоремсервис" на перевод долга по договору от 07.05.2001 N 3/06 на нового должника - ЗАО "Национальная рыбная компания".

Как указано выше, в случае реорганизации должника, последний обязан известить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, между тем кредитор при таких обстоятельствах не может воспрепятствовать переводу долга. В данном случае его интересы могут быть защищены иным способом (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Его же ссылка на отсутствие уведомления как о переводе долга, так и реорганизации судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку вывод суда об уведомлении кредитора - ОАО "Судоремсервис" основан на письме от 31.03.2003 N 33, которому судебные инстанции дали надлежащую оценку и оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 15.08.2005, постановление от 30.09.2005 по делу N А59-1274/05-С9 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.