Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 февраля 2006 г. N Ф03-А24/05-1/4777 При новом рассмотрении дела об отказе в иске о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортной техники ОАО, следует установить, необходимо ли было согласие общего собрания акционеров для заключения сделок, а также стоимость отчуждаемого имущества общества по данным бухгалтерского учета (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 февраля 2006 г. N Ф03-А24/05-1/4777
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Таран В.М. на решение от 31.08.2005 по делу N А24-2098/05-10 Арбитражного суда Камчатской области, по иску акционера открытого акционерного общества "Елизовское автотранспортное предприятие" Таран В.М. к открытому акционерному обществу "Елизовское автотранспортное предприятие", обществу с ограниченной ответственностью "1959" о признании договоров недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2006 года.

Таран Виталий Михайлович, являясь участником открытого акционерного общества "Елизовское автотранспортное предприятие", обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском к открытому акционерному обществу "Елизовское автотранспортное предприятие", к обществу с ограниченной ответственностью "1959" о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортной техники N И от 12.11.2003, N 12 от 12.11.2003, N 13 от 12.11.2003, N 14 от 19.11.2003, N 16 от 26.11.2003, N 18 от 04.12.2003, N 19 от 04.12.2003, N 20 от 04.12.2003, N 21 от 04.12.2003, N 23 от 16.12.2003.

Решением от 31.08.2005 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что нарушений положений статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемых сделок не допущено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Таран В.М. просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не обсудил вопрос о наличии взаимосвязи между оспариваемыми сделками и неправильно применил статью 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, заявителем оспорен вывод суда о том, что остаточная стоимость отчуждаемого имущества менее 2% балансовой стоимости активов общества. Считает, что суд необоснованно не принял данные, указанные в инвентарных карточках. По его мнению, судом неправильно применены статьи 65, 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика - ОАО "Елизовское АТП" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность решения от 31.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 12.11.2003 по 16.12.2003 между ОАО "Елизовское АТП" (продавец) и ООО "1959" (покупатель) заключены договоры купли-продажи автотранспортной техники: от 12.11.2003 N И, от 12.11.2003 N 12, от 12.11.2003 N 13, от 19.11.2003 N 14, от 26.11.2003 N 16, от 04.12.2003 N 18, от 04.12.2003 N 19, от 04.12.2003 N 20, от 04.12.2003 N 21, от 16.12.2003 N 23.

Истец полагая, что данные сделки являются взаимосвязанными, в их совершении имеется заинтересованность членов совета директоров ОАО "Елизовского АТП" и для их заключения в порядке статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо было согласие общего собрания акционеров, а также ссылаясь на то, что в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" цена (денежная оценка) имущества должна определяться решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки, исходя из их рыночной стоимости, обратился в суд с требованием о признании указанных сделок недействительными.

Из содержания части 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решения - это такие акты суда первой инстанции, которыми спор разрешается по существу.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 4 пунктами 1, 2 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Оспаривая законность спорных сделок, участник общества Таран В.М. указывал на то, что данные сделки являются взаимосвязанными, в их совершении имеется заинтересованность членов совета директоров ОАО "Елизовское "АТП" и для их заключения, в порядке статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо согласие общего собрания акционеров общества, а не совета директоров, поскольку стоимость имущества отчуждаемого по сделкам, превышает 2% балансовой стоимости активов обществ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд доводам, изложенным истцом в обоснование недействительности сделок, оценки в порядке статьи 71 АПК РФ не дал.

В мотивировочной, части решения выводы о наличии либо отсутствии заинтересованности генерального директора ОАО "Елизовское АТП" - Кудлаева А.И. в совершении спорных сделок, а также о том, являются ли они самостоятельными, либо взаимосвязанными, отсутствуют.

Согласно пункту 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

Оценивая оспариваемые сделки с позиции вышеуказанной нормы, суд не установил стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества), поэтому вывод суда о том, что его остаточная стоимость менее 2% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату документально не подтвержден. Судом не исследован вопрос и о балансовой стоимости активов общества.

Исходя из изложенного, решение от 31.08.2005 подлежит отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения, исследовать и дать юридическую оценку указанным обстоятельствам и с учетом этого разрешить спор по существу заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 31.08.2005 по делу N А24-2098/05-10 Арбитражного суда Камчатской области отменить и дело направить, на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.