Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 января 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4887 В признании недействительным соглашения об отступном как мнимой сделки отказано, поскольку сделка фактически исполнена и при ее заключении стороны имели намерение создать соответствующие правовые последствия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 января 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4887
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Юрченко Л.А. - адвокат по доверенности б/н от 18.07.2005, от ответчика: ОАО "Приморскуголь": Кузнецова Т.Н. - начальник юридического управления по доверенности N 113 от 26.12.2005; ЗАО "Приморскуглесбыт": Скобелкин А.Н. - юрисконсульт по доверенности N 2 от 10.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь" на решение от 08.06.2005, постановление от 21.09.2005 по делу N А51-18245/04 28-302/1 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь" к открытому акционерному обществу "Приморскуголь", закрытому акционерному обществу "Приморскуглесбыт" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 31 января 2006 года.

Открытое акционерное общество "Приморское монтажно-наладочное управление "Приморскэнергоуголь" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Приморскуголь", закрытому акционерному обществу "Приморскуглесбыт" о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения об отступном N 271 от 09.07.2001 по основанию ст. 170 ГК РФ как мнимой сделки, а также о применении последствий ее недействительности.

До принятия решения истец уточнил исковое требование и просил обязать ЗАО "Приморскуглесбыт" возвратить базу отдыха "Эдельвейс" (трехэтажное здание (литер А) общей площадью 1096 кв.м), расположенную по адресу: г. Артем, бухта "Муравьиная", б/н, ОАО "Приморскуголь", а с ОАО "Приморскуголь" взыскать в пользу ЗАО "Приморскуглесбыт 881568 рублей.

Решением суда от 08.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд установил отсутствие признаков мнимости оспариваемой сделки, предусмотренных ст. 170 ГК РФ.

Кроме того, суд счел, что ОАО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" не обосновало свое право на предъявление настоящего иска.

Правильность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь", в которой ставится вопрос об их отмене как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что соглашение об отступном нарушает его права и законные интересы, поскольку в период его заключения ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" арендовало спорное недвижимое имущество с условием права его выкупа. Мнимость сделки истец усматривает в том, что цена передачи объектов недвижимости по договору отступного значительно занижена.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы в полном объеме и просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

Представители ответчиков жалобу отклонили со ссылкой на необоснованность требований ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь".

В представленных отзывах ОАО "Приморскуголь" и ЗАО "Приморскуглесбыт" выразили согласие с состоявшимися по делу судебными актами, полагая их законными.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "Приморскуголь" (арендодатель) и ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" (арендатор) заключен договор N 233/99 от 31.12.1999, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду базу отдыха "Эдельвейс", расположенную по адресу: г. Артем, бухта "Муравьиная", сроком на пять лет, с правом арендатора на выкуп базы до окончания аренды при условии внесения всей остаточной стоимости базы. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

09.07.2001 между ЗАО "Приморскуглесбыт" (кредитор) и ОАО "Приморскуголь" (должник) заключено соглашение об отступном N 271, которым в счет частичного погашения задолженности перед кредитором, ОАО "Приморскуголь" передало в собственность ЗАО "Приморскуглесбыт" базу отдыха "Эдельвейс" на сумму 7511170 рублей 80 копеек. Данная сделка зарегистрирована филиалом N 6 Учреждения юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края в Едином государственном реестре прав сделана запись 02.08.2001 N 25-1/06-7/2001-586.

Довод истца о мнимом характере соглашения об отступном судами обеих инстанций отклонен обоснованно как несостоятельный. В силу ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В данном случае стороны согласовали все существенные условия отступного: размер прекращаемого обязательства, перечень имущества, передаваемого в счет прекращения обязательства. Кроме того, сделка фактически исполнена, и как установлено судом и не опровергнуто истцом, база "Эдельвейс" передана и находится во владении у ЗАО "Приморскуглесбыт".

Также судом правомерно признана неосновательной ссылка истца на заниженную, по его мнению, цену передачи объектов недвижимости, так как в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Законом не установлено каких-либо ограничений по определению цены отчуждаемого имущества.

В процессе рассмотрения спора суд установил, что передача базы "Эдельвейс" ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь" по договору аренды N 233/99 произведена 31.12.1999. Данный вывод сделан судом без исследования и оценки всех представленных в материалах дела доказательств и приведения мотивов, по которым не приняты доводы истца, как это требуется по правилам статьи 170 АПК РФ.

Вместе с тем, поскольку дата передачи базы в аренду не имеет значения для разрешения настоящего спора о признании недействительным договора об отступном по заявленному в иске основанию мнимости, поэтому доводы заявителя жалобы и отзыва на нее в этой части не подлежат исследованию и оценке, а фактические обстоятельства - установлению как не отвечающие требованиям статьи 67 АПК РФ об относимости доказательств.

Другие доводы ООО "ПМНУ "Приморскэнергоуголь", изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую фактическим обстоятельствам правовую оценку.

Таким образом, оснований для изменения или отмены решения 08.06.2005 и постановления 21.09.2005 у кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2005 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-18245/04 28-302/1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.