Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2005 г. N Ф03-А59/05-1/735 Суд признал недействительным договор купли-продажи здания детского сада, заключенный между ответчиками, т.к. установил, что в результате заключения рассматриваемой сделки без соблюдения требований, закрепленных законом об акционерных обществах, имел место факт устранения акционера от участия в распоряжении имуществом акционерного общества, а также от реализации иных прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 мая 2005 г. N Ф03-А59/05-1/735
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: С.Д. Антаков, адвокат, доверенность б/н от 28.04.2005; Е.Г. Юрикова, представитель, доверенность б/н от 10.02.2004; от ООО "Диас" - М.П. Гладкий, директор, от ЗАО "Стройдеталь" - В.В. Егоров, директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диас" на постановление от 14.12.2004 по делу N А59-145/2004-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Баранова Анатолия Григорьевича к закрытому акционерному обществу "Стройдеталь", обществу с ограниченной ответственностью "Диас" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи о регистрации сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2005 года.

Баранов Анатолий Григорьевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройдеталь", обществу с ограниченной ответственностью "Диас":

- о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 20.05.1997 N 1 купли-продажи здания детского сада "Солнышко", расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, как несоответствующего требованиям ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не порождающего юридических последствий с момента его совершения;

- о применении последствий недействительности данной сделки путем восстановления в силу ст. 12 ГК РФ положения, существовавшего до нарушения права, а именно: о признании за ЗАО "Стройдеталь" права собственности на спорный объект, передачи его на баланс завода и обязании ООО "Диас" возвратить ЗАО "Стройдеталь" здание детского сада в срок до 01.05.2004 (с учетом уточнений);

- о признании недействительной записи о регистрации сделки купли-продажи в БТИ г. Южно-Сахалинска за N 1-3-87 от 15.07.1997.

Решением суда от 23.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ), о применении которого заявлено ООО "Диас".

Истец обжаловал решение в апелляционную инстанцию, заявив при этом отказ от иска в части требований о применении последствий недействительности сделки и признании недействительной записи о регистрации сделки купли-продажи в БТИ г. Южно-Сахалинска за N 1-3-87 от 15.07.1997.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2004 решение суда отменено, требование о признании договора купли-продажи от 20.05.1997 недействительным удовлетворено, производство по делу в части требований, по которым заявлен отказ, прекращено в связи с принятием судом этого отказа.

В кассационной жалобе ООО "Диас" просит отменить постановление от 14.12.2004 и оставить в силе решение суда от 23.04.2004.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционной инстанцией норм материального права и норм процессуального права (ст. 49 АПК РФ).

По мнению заявителя, принимая отказ от иска в части признания недействительной записи о регистрации сделки купли-продажи в БТИ г. Южно-Сахалинска, арбитражный суд в нарушение ст. 49 АПК РФ не привлек БТИ к участию в деле в качестве ответчика и не известил его о времени и месте судебного заседания. Заявитель считает, что предъявление требований о признании сделки недействительной без требования о применении последствий ее недействительности, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, противоречит закону.

ООО "Диас" также указывает, что судом апелляционной инстанции в нарушение разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворено требование о признании недействительным спорного договора без представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Баранова А.Г. как акционера общества. Кроме того, заявитель считает, что апелляционной инстанцией сделан неверный вывод о том, что срок исковой давности не пропущен.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Стройдеталь" (продавец) и ООО "Диас" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.05.1997 N 1 недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался продать покупателю здание детского сада "Солнышко" (в комплекте с оборудованием, коммуникациями и ограждением).

От имени продавца сделка заключена генеральным директором ЗАО "Стройдеталь" Егоровым В.В., от имени покупателя - заместителем директора ООО "Диас" Илькевичем С.Н.

Передача указанного объекта недвижимости покупателю произведена по акту приема - передачи от 20.05.1997.

Акционер ЗАО "Стройдеталь" Баранов А.Г., обладающий 14,4% голосующих акций, полагая, что при заключении спорного договора сторонами не были соблюдены требования подлежащего применению Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 13.06.1996 N 65-ФЗ), касающиеся порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, чем нарушены его права как акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии нарушения данной сделкой прав Баранова А.Г. как акционера.

Отменяя решение от 23.04.2004, апелляционная инстанция с учетом имеющихся в деле доказательств и положений ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" пришла к выводу о том, что оспариваемая сделка относится к разряду сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку от имени ЗАО "Стройдеталь" (продавец) она заключена генеральным директором Егоровым В.В., являющимся одновременно и директором ООО "Диас" (покупатель). Кроме того, Егоров В.В., Илькевич С.Н. и Тищенко В.В. занимали должности в дирекции предприятия - продавца и одновременно владели более 20% долей предприятия - покупателя.

Согласно п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При этом в силу п. 2 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

В силу п. 2 ст. 77 названного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом стоимость определяется судом или иным органом.

Установлено, что Уставом ЗАО "Стройдеталь" избрание совета директоров (наблюдательного совета) не предусматривалось, право распоряжаться имуществом общества и руководить текущей деятельностью общества в период между собраниями акционеров предоставлялось дирекции общества.

Как установил суд апелляционной инстанции на основе оценки имеющихся в деле доказательств, вышеуказанные требования закона при заключении договора купли-продажи от 20.05.1997 N 1 не были соблюдены, а именно: заседание дирекции с повесткой о продаже детского сада "Солнышко" не проводилось, рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, не определялась, данное имущество продано по остаточной стоимости.

В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

С учетом изложенного и положений норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, арбитражный суд пришел к правильному выводу о недействительности договора купли-продажи от 20.05.1997 N 1.

При этом суд обоснованно отклонил доводы ООО "Диас" об истечении срока исковой давности по требованию, заявленному акционером общества Барановым А.Г., сделав вывод о том, что он до 15.01.2004 не знал и не мог знать о заключении спорной сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Следовательно, годичный срок исковой давности на момент обращения Баранова А.Г. в арбитражный суд с настоящим иском (20.01.2004) не истек.

Данный вывод суда сделан с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, положений ст. 71 АПК РФ, ст. 181 (п. 2) ГК РФ.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о неправомерности этого вывода апелляционной инстанции, мотивированный тем, что Баранов А.Г. мог узнать о совершении спорной сделки в 1998 году - по итогам собрания акционеров с заочным голосованием об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Стройдеталь".

Оценив в совокупности представленные в деле доказательства - отчет об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества, приложения к этому отчету, протокол собрания акционеров ЗАО "Стройдеталь" от 22.01.1998, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из этих документов Баранов А.Г. не мог узнать о совмещении Егоровым В.В. должностей директора ООО "Диас" и генерального директора ЗАО "Стройдеталь" в период заключения спорного договора. В связи с чем суд обоснованно отклонил аналогичный довод ответчика, заявленный в апелляционной инстанции.

Правовые основания для переоценки арбитражным судом кассационной инстанции доказательств, которые были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для применения судом ст. 199 ГК РФ, в соответствии с которой истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, не имелось.

Удовлетворяя иск, апелляционная инстанция, учитывая положения п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", исходила также из того, что в результате заключения рассматриваемой сделки без соблюдения требований, закрепленных в ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и направленных на реализацию прав акционеров, имел место факт устранения акционера от участия в распоряжении имуществом акционерного общества, а также от реализации иных прав, предусмотренных ст. 31 этого Закона. В связи с чем суд в соответствии со ст. 45 Конституции Российской Федерации признал обоснованным право акционера на судебную защиту.

С учетом изложенного, не принимается во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя жалобы о несостоятельности указанных выводов суда, противоречащих закону.

Не нашел подтверждения в кассационной инстанции довод заявителя жалобы о нарушении апелляционной инстанцией положений ст. 49 АПК РФ.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае, как правильно установил суд, отказ истца от требований о признании недействительной записи регистрации спорной сделки в БТИ г. Южно-Сахалинска от 15.07.1997 N 1-3-87 не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в том числе прав регистрирующего органа, на что ссылается ООО "Диас", указывая на то, что данное требование направлено к регистрирующему органу, который не был привлечен к участию в деле.

Вместе с тем в силу ч. 2 ст. 46 АПК РФ привлечение к участию в деле другого ответчика осуществляет арбитражный суд первой инстанции при наличии согласия на то истца.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 14.12.2004 по делу N А59-145/2004-С6 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.