Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4594 Признав договоры купли-продажи имущества недействительными, как не соответствующие законодательству о банкротстве, суд отказал в применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, поскольку спорное имущество находится во владении истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4594
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ООО "Экологический внедренческий производственный ремонтно-строительный центр" на решение от 02.09.2005 по делу N А51-4548/2005 9-82 Арбитражного суда Приморского края, по иску Временного управляющего открытого акционерного общества "Дальневосточный коммерческий холодильник" к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Экологический внедренческий производственный ремонтно-строительный центр" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 7 февраля 2006 года.

Открытое акционерное общество "Дальневосточный коммерческий холодильник" (далее - ОАО "Далькомхолод") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Экологический внедренческий производственный ремонтно-строительный центр" (далее - ООО "ЭВПРС-Центр") о признании недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоров купли-продажи имущества от 09.09.2004 N 8-К/04, от 01.10.2004 NN 5-э04 и б-э/04 как несоответствующих пункту 15.5 Устава ОАО "Далькомхолод" и пункту 2 Положения о совете директоров данного общества.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать вышеназванные договоры купли-продажи недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ как заключенные с нарушением статей 64, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить другой стороне все полученное по сделкам.

Решением от 02.09.2005 требования истца удовлетворены. Договоры от 09.09.2004 N 8-К/04, от 01.10.2004 N 5-э/04, от 01.10.2004 N 6-э/04, заключенные между ОАО "Далькомхолод" и ООО "ЭВПРС-Центр", признаны судом недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ, как не соответствующие требованиям пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В применении пункта 2 статьи 167 ГК РФ истцу отказано, так как спорное имущество находится у него во владении на праве безвозмездного пользования и аренды.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ООО "ЭВПРС-Центр" в кассационной жалобе предлагает решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что статьями 16.3 и 16.4 Устава ОАО "Далькомхолод" генеральному директору общества предоставлено право решать все вопросы руководства текущей деятельности общества, в том числе и право распоряжаться его имуществом. Считает, что договоры купли-продажи, оспоренные истцом, были совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства, в процессе производственной деятельности предприятия. В период, когда между сторонами договоров купли-продажи производились расчеты, в отношении ОАО "Далькомхолод" не была введена процедура банкротства.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 02.09.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Далькомхолод" (продавец) и ОАО ООО "ЭВПРС-Центр" (покупатель) заключены договоры:

- от 09.09.2004 N 8-К/04 о купле-продаже семи единиц электропогрузчиков и электрокара на общую сумму 69418 руб.;

- от 01.10.2004 N З-э/04 о купле-продаже компьютеров, телефонов, мебели, иного имущества на общую сумму 501115 руб. 05 коп.;

- от 01.10.2004 N б-э/04 о купле-продаже мебели на общую сумму 507348 руб. 71 коп. Всего продано имущества на общую сумму 1077881 руб. 76 коп.

Оплата по договорам произведена путем проведения взаимозачета задолженности, сложившейся по договору аренды транспортных средств от 11.11.2002 N 5Э.

Определением от 28.12.2004 к производству Арбитражного суда Приморского края принято заявление ОАО Банк "Дальневосточное общество взаимного кредита" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Далькомхолод", возбуждено дело N А51-19615/04-9-177/11.

Определением суда от 13.01.2005 в отношении истца введена процедура - наблюдение, а определением от 28.04.2005 введено внешнее управление, временным управляющим утвержден Кондратов Р.В.

Истец, в лице временного управляющего, действующего на основании статей 66, 99, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению движимого имущества ОАО "Далькомхолод" и о применении последствий их недействительности.

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

При исследовании и оценке доказательств имеющихся в деле, суд установил, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2004 ОАО "Далькомхолод" имело краткосрочные обязательства на сумму 67895000 руб., из которых в общей сумме 14435000 руб. перед двадцатью девятью кредиторами, в том числе перед ООО "ЭВПРС-Центр", в размере 1467881 руб. Задолженность перед бюджетом составляла 19604000 руб., перед государственными внебюджетными фондами - 13835000 руб.

Кроме того, судом установлено, что договоры от 09.09.2004 N 8-К/04, от 01.10.2004 N 5-Э/04 и от 01.10.2004 N б-э/04 заключены между истцом и ответчиком за 3 месяца до принятия арбитражным судом заявления (28.12.2004) о признании ОАО "Далькомхолод" несостоятельным (банкротом) и в результате их заключения должник погасил требование кредитора - ООО "ЭРПРС-Центр" путем взаимозачета, хотя на тот момент у него имелись другие кредиторы и существовала задолженность перед персоналом в размере 5656000 руб., требования которого подлежат удовлетворению во вторую очередь. Требования ООО "ЭРПРС-Центр" в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отнесены к третьей очереди и должны были быть удовлетворены пропорционально другим требованиям в соответствии с порядком, установленным пунктом 13 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Пункта 13 в статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не существует

Таким образом, установив факт того, что договоры от 09.09.2004 N 8-К/04, от 01.10.2004 N 5-э/04 и от 01.10.2004 N 6-э/04 заключены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Далькомхолод" несостоятельным (банкротом), и повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований кредитора - ООО "ЭРПРС-Центр" перед другими кредиторами, арбитражный суд правильно применил часть 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и обоснованно признал их договора недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 168 ГК РФ.

При этом судом правильно применена статья 167 ГК РФ и отказано истцу в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, поскольку имущество по договорам от 09.09.2004 N 8-К/04, от 01.10.2004 N 5-э/04 и от 01.10.2004 N 6-э/04 фактически из владения продавца не выбыло, а находится у истца по заключенным с ответчиком договорам от 17.09.2004 N 8-э/04 на аренду электропогрузчика и от 31.12.2004 N 9-э/04 на безвозмездное пользование имуществом.

Доводы заявителя жалобы о том, что расчеты, произведенные в соответствии с требованиями статей 410, 454-491 ГК РФ не повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, и о том, что договоры купли-продажи совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства, не основаны на доказательствах, исследованных судом в порядке статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии решения судом не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 02.09.2005 по делу N А51-4548/2005 9-82 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.