Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 марта 2006 г. N Ф03-А51/06-1/36 При новом рассмотрении иска о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, признании недействительным протокола общего собрания, суду надлежит установить полномочия истца на подписание с генеральным директором общества трудового договора от имени общества, а также наличие ограничений полномочий генерального директора общества на совершение оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 марта 2006 г. N Ф03-А51/06-1/36
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/1566

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Дмитриенко И.В. - представитель по доверенности б/н от 22.02.2006, от ответчиков: Поезжаев М.Л. - представитель по доверенности б/н от 19.05.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Казадаева В.Б. на постановление от 17.11.2005 по делу N А51-19021/04 32-348/7 Арбитражного суда Приморского края, по иску Липаева О.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Диомидовский коммерческий порт", о применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2006. Полный текст постановления изготовлен 07.03.2006.

Липаев Олег Леонидович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Диомидовский коммерческий порт" (далее - Порт), Казадаеву Владиславу Борисовичу о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диомидовский коммерческий порт" от 10.04.2002 N 1, признании недействительными протокола от 10.04.2002 N 2 внеочередного общего собрания участников, решения участника Порта от 10.04.2002 N 1 и свидетельства о регистрации Порта серии 000 N 29687.

Определением суда от 11.03.2005 исковые требования о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале Порта от 10.04.2002 N 1 выделены в отдельное производство.

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Порта от 10.04.2002 N 1 заключен в нарушение положений Устава ООО "Интер Инвест" и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Решением от 25.07.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка заключена в рамках предоставленных генеральному директору ООО "Интер Инвест" полномочий в отношении имущества, правом собственности на которое обладало ООО "Интер Инвест".

Постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2005 решение от 25.07.2005 отменено, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Казадаева В.А. возвратить ООО "Интер Инвест" 70% доли в уставном капитале Порта. Судебный акт мотивирован тем, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале Порта ничтожна, поскольку совершена с нарушением п. 4 ст. 40, п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также условий трудового договора от 21.01.2002, в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки на основании ст. 167 ГК РФ.

В кассационной жалобе Казадаев В.Б. просит отменить постановление от 17.11.2005 как незаконное. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что суд необоснованно принял в качестве доказательства по делу трудовой договор от 21.01.2002, заключенный между генеральным директором общества Терловым Е.В. и участником ООО "Интер Инвест" Липаевым О.Л., поскольку последний не наделялся полномочиями для его заключения от имени общества. Считает неверным вывод суда о нарушении при совершении оспариваемой сделки требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Казадаева В.Б. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Липаева О.Л. выразила несогласие с доводами жалобы, считает постановление от 17.11.2005 законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление апелляционной инстанции от 17.11.2005 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Интер Инвест" зарегистрировано 15.03.2000 администрацией Советского района г. Владивостока. Учредителями общества являлись ООО "Фар Ист Сифудз" с долей 49% уставного капитала общества и Липаев О.Л. с долей 51% уставного капитала общества.

Впоследствии постановлением администрации Советского района г. Владивостока от 07.02.2002 N 3 зарегистрированы изменения в уставе ООО "Интер Инвест". Учредителями общества стали - Липаев О.Л. с долей 51% уставного капитала общества и ООО "Приморская холдинговая корпорация" с долей 49%.

14.09.2001 решением отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока N 2071 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Диомидовский коммерческий порт", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 27656. Учредителями общества являлись Казадаев В.Б., размер доли которого составлял 30% и ООО "Интер Инвест", размер доли которого - 70% уставного капитала общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Порта от 10.04.2002 N 2, приняты решения, в том числе о продаже принадлежащей ООО "Интер Инвест" доли в уставном капитале Порта стоимостью 9240 руб. и выводе общества из состава участников Порта в связи с отчуждением им своей доли.

10.04.2002 между ООО "Интер Инвест" (продавец) в лице генерального директора Тер левого Е.В. и Казадаевым В.Б. (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Порта, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю долю в уставном капитале Порта стоимостью 9240 руб., а покупатель - принять и оплатить ее.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость доли в течение двух дней со дня подписания договора путем внесения денег в кассу Порта.

Истец, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Порта от 10.04.2002 N 1 заключен генеральным директором ООО "Интер Инвест" Терловым Е.В. в нарушение положений Устава общества и требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе на совершение сделок.

В соответствии с пунктом 4 указанной нормы права порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решения устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале Порта от 10.04.2002, совершенного генеральным директором ООО "Интер Инвест" с нарушением условий трудового договора от 21.02.2002, заключенного с ним от имени общества участником общества Липаевым О.Л.

Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании общества.

Суд не проверил полномочия участника ООО "Интер Инвест" Липаева О.Л. на подписание указанного трудового договора от имени общества в соответствии с требованиями п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Какие-либо документы, подтверждающие полномочия участника общества на подписание трудового договора в материалах дела отсутствуют.

В связи с этим вывод суда об установлении полномочий генерального директора ООО "Интер Инвест" трудовым договором от 21.01.2002, заключенным им с обществом, сделан без полного установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Кроме того, отклоняя доводы ответчика о правомерности совершения сделки генеральным директором со ссылкой на положения Устава общества, а также, делая вывод об отсутствии в действиях единоличного исполнительного органа общества добросовестности и разумности, в нарушение п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции не привел мотивы, по которым он пришел к таким выводам.

Делая вывод о ничтожности сделки купли-продажи доли от 10.04.2002 на основании ст. 168 ГК РФ, суд исходил из ограничения полномочий генерального директора ООО "Интер Инвест" трудовым договором от 21.01.2002.

Между тем указанная норма права применена судом неправильно, без учета Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9, из положений которого следует, что ст. 168 ГК РФ подлежит применению в том случае, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом.

Кроме того, удовлетворяя требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, суд не выяснил наличие оснований для применения реституции с учетом перераспределения долей в уставном капитале Порта между участниками общества и регистрацией 22.04.2002 учредительных документов Порта в новой редакции.

При таких обстоятельствах постановление от 17.11.2005, принятое по неполно установленным обстоятельствам дела, с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене на основании ст. 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду следует установить полномочия участника ООО "Интер Инвест" Липаева О.Л. на подписание с генеральным директором общества трудового договора от 21.01.2002 от имени общества, а также наличие ограничений полномочий генерального директора общества на совершение оспариваемой сделки, предусмотренные законом либо иными внутренними документами общества, и с учетом установленного рассмотреть заявленные истцом требования.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 17.11.2005 по делу N А51-19021/04 32-348/7 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.