Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 декабря 2005 г. N Ф03-А51/05-1/4037 Заявление о взыскании суммы, составляющей стоимость доли при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, удовлетворено частично с учетом действительной стоимости доли истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 декабря 2005 г. N Ф03-А51/05-1/4037
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Дзюра В.В., юрисконсульт по доверенности б/н от 11.01.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кравцова Николая Михайловича на решение от 30.06.2005 по делу N А51-2606/2004 34-82 Арбитражного суда Приморского края, по иску Кравцова Николая Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Горстрой-Комплекс" о выплате действительной стоимости доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 27.12.2005.

Кравцов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горстрой-Комплекс" о взыскании 2000000 руб., составляющих действительную стоимость доли при выходе участника из общества, на основании статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил размер иска до 2809170 руб.

Решением от 30.06.2005 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Горстрой-Комплекс" в пользу Кравцова Н.М. взыскано 21746 руб.

Законность принятого решения от 30.06.2004 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Кравцова Н.М., в которой заявитель просит указанные судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам спора, а также неприменением закона к правоотношениям сторон, подлежащего применению, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В обоснование жалобы заявителем указано на несогласие с выводом суда относительно определения стоимости доли истца в уставном капитале общества. Истец полагает неправомерным принятие судом в качестве доказательства расчет размера стоимости доли, представленный ответчиком, сделанный на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, поскольку данный порядок распространяется на акционерные общества. При этом считает необоснованным непринятие во внимание судом отчета независимого оценщика, представленного истцом. По мнению заявителя, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суд не исследовал все документы бухгалтерской отчетности ответчика. В нарушение статьи 71 АПК РФ суд признал бухгалтерский баланс достоверным доказательством.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, не согласившись с доводами, изложенными в жалобе, предложил решение оставить без изменения.

Представители истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Горстрой-Комплекс" зарегистрировано решением Администрации Первореченского района г. Владивостока от 14.06.2001 N 214.

Кравцов Н.М., являясь участником ООО "Горстрой-Комплекс" с принадлежащей ему долей в размере 25% уставного капитала общества, 29.12.2003 обратился к данному обществу с заявлением о выходе из его состава с выплатой ему действительной стоимости доли.

Платежными поручениями от 29.06.2004 N 22084, от 30.06.2004 N 2285 ООО "Горстрой-Комплекс" перечислило на открытый Кравцовым Н.М. расчетный счет 355790 руб. и 964 руб. соответственно на общую сумму 356754 руб., с учетом удержания 6% налога с доходов физического лица в размере 21746 руб., на основании ст. 224 НК РФ.

Поскольку между ООО "Горстрой-Комплекс" и Кравцовым Н.М. возникли разногласия по определению размера подлежащей выплате последнему стоимости его доли, то данное обстоятельство явилось основанием для обращения Кравцова Н.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Аналогичные положения содержатся в учредительных документах ООО "Горстрой-Комплекс".

Согласно статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд установил, что действительная стоимость доли истца определена ответчиком в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз.

По данным бухгалтерского баланса за 2003 год, аудиторского заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2003 год, проведенной Аудиторской консалтинговой компанией "АФБ", подтвердившего достоверность бухгалтерской отчетности ООО "Горстрой-Комплекс" на 31.12.2003, стоимость чистых активов ООО "Горстрой-Комплекс" за 2003 год составила 1514000 руб.

В этой связи вывод суда о том, что действительная стоимость доли выбывшего участника ООО "Горстрой-Комплекс" в размере 25% уставного капитала данного общества, составляет 378500 руб., является законным и обоснованным.

Поскольку обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли исполнено обществом частично, арбитражный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в сумме 21746 руб.

Помимо этого, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований заявителя о взыскании 44250 руб., составляющих оплату услуг независимого эксперта-оценщика, так как данная сумма не является судебными расходами, регламентированными правилами главы 9 АПК РФ.

С учетом изложенного, доводы заявителя относительно неправильности определения судом стоимости доли истца в уставном капитале общества подлежат отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Поскольку Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" основания и условия для проведения оценщиком оценки действительной стоимости доли как рыночной стоимости объекта не предусмотрены, доводы заявителя жалобы в этой части неосновательны.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции в связи с их необоснованностью.

С учетом изложенного решение от 30.06.2005 соответствует установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.06.2005 по делу N А51-2606/2004 34-82 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.