Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 апреля 2006 г. N Ф03-А59/06-1/858 Иск о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством нежилого здания и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, поскольку сделки по отчуждению имущества Фонда должны получать одобрение попечительского совета (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 апреля 2006 г. N Ф03-А59/06-1/858
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: В.А. Владимиров, представитель, доверенность б/н от 24.03.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский страховой офис-центр" на постановление от 19.12.2005 по делу N А59-434/05-С10 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Сахалинского общественного фонда развития и поддержки медицины к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский страховой офис-центр" о признании недействительным договора купли-продажи.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2006. Полный текст постановления изготовлен 04.04.2006.

Сахалинский общественный фонд развития и поддержки медицины (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский страховой офис-центр" (далее - ООО "Медицинский страховой офис-центр", общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.11.2002 незавершенного строительством нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 40 и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда от 27.09.2005 в удовлетворении заявленных Фондом требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2005 решение отменено, указанный договор купли-продажи признан недействительным и применены последствия недействительной сделки.

В кассационной жалобе ООО "Медицинский страховой офис-центр" просит постановление от 19.12.2005 отменить как принятое с неправильным применением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд при рассмотрении спора неправильно применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормы Федерального закона РФ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях). Кроме того, по мнению общества, арбитражным судом апелляционной инстанции не приняты во внимание данные последней оценки стоимости имущества и соглашение о частичном изменении условий спорного договора купли-продажи от 18.11.2002.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает постановление от 19.12.2005 законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Фонда поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, дав по ним пояснения.

ООО "Медицинский страховой офис-центр", надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.12.2002 Фонд (продавец) и ООО "Медицинский страховой офис-центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи незавершенного строительством нежилого здания расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 40 за 500000 руб.

В соответствии с пунктом 2 данного договора 20.11.2002 продавец по передаточному акту передал покупателю указанный объект недвижимого имущества.

Фонд, считая, что договор купли-продажи от 18.11.2002 заключенный его президентом С.А. Кондратьевым является недействительным в связи с нарушением статей 50, 118 ГК РФ, части 3 статьи 7 Закона о некоммерческих организациях и статьи 37 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных Фондом, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не выходит за пределы правоспособности, установленной законом для некоммерческих организаций данного вида и соответственно отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 27.09.2002, обоснованно исходил из следующего.

Фондом в соответствии со статьей 118 ГК РФ и статьей 7 Закона о некоммерческих организациях признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Согласно части 3 статьи 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

В соответствии с частью 3 статьи 118 ГК РФ порядок управления фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителями.

Судом установлено, что Сахалинский общественный фонд развития и поддержки медицины по своей организационно-правовой форме является некоммерческой организацией, правовое положение и деятельность которого регламентируется указанными нормативными актами и Уставом Фонда, утвержденным общим собранием учредителей (протокол от 04.09.1996 N 1).

В соответствии с пунктом 2.1. Устава Фонда основной целью его деятельности является содействие развитию прогрессивных учреждений медицины и других хозяйствующих субъектов г. Южно-Сахалинска и Сахалинской области, оказывающих медицинские услуги населению. Для достижения этой цели Фонд приобретает имущество и денежные средства по своему усмотрению безвозмездно передает их хозяйствующим субъектам г. Южно-Сахалинска и Сахалинской области, оказывающим медицинские услуги населению.

Согласно пункту 2.2. Устава ООО "Медицинский страховой офис-центр", утвержденного решением собрания учредителей 29.08.2002 (протокол от 29.08.2002 N 1), общество для реализации поставленной цели осуществляет следующие виды деятельности: торгово-снабженческую деятельность; выпуск и реализацию товаров народного потребления.

Из изложенного следует, что спорный объект недвижимого имущества не мог возмездно передаваться Фондом в собственность общества поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, действия Президента Фонда по заключению и исполнению договора купли-продажи от 18.11.2002 противоречат уставным целям Фонда.

При этом, частью 3 статьи 7 Закона о некоммерческих организациях установлено, что попечительский совет фонда является органом фонда и осуществляет надзор за деятельностью фонда, принятием другими органами фонда решений и обеспечением их исполнения, использованием средств фонда, соблюдением фондом законодательства. В соответствии с данной нормой Устав Фонда пунктом 5.4.1 закрепил названные функции попечительского совета.

Таким образом, сделки по отчуждению имущества Фонда, в силу указанных норм права, должны получать одобрение попечительского совета. В связи с чем несостоятелен довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделки от имени Фонда вправе был заключать только Президент Фонда.

Кроме того, суд, оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в деле, пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор не получал одобрения в порядке установленном законодательством и Уставом Фонда.

В силу изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 18.11.2002 согласно статье 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, как противоречащий положениям части 3 статьи 50 ГК РФ, части 3 статьи 118 ГК РФ и части 3 статьи 7 Закона о некоммерческих организациях. При этом суд правильно указал на то, что действия Президента Фонда по заключению и исполнению данного договора совершены с превышением полномочий предусмотренных Уставом Фонда.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд неверно указал стоимость продаваемого объекта недвижимого имущества, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не влияет на вывод суда о признании договора купли-продажи от 18.11.2002 недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, в кассационной инстанции не подлежат.

Нарушений и неправильного применения норм материального права (статьи 168 ГК РФ) норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 19.12.2005 по делу N А59-434/05-С10 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.