Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 марта 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4806 Суд удовлетворил требования внешнего управляющего ОАО о признании недействительным договора купли-продажи имущества общества, т.к. установил, что заключенный договор повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора общества перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 марта 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4806
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ДЕО" на решение от 28.04.2005, постановление от 05.10.2005 по делу N А51-10978/04 9-113 Арбитражного суда А51-10978/04 9-113, по иску внешнего управляющего ОАО "Лермонтовская горнорудная компания" к ОАО "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ДЕО", 3-е лицо общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралкомплекс" о признании сделки недействительной.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2006.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ суд кассационной инстанции в судебном заседании 07.02.2006 отложил судебное разбирательство до 14.03.2006.

Определением от 24.11.2003 по делу N А51-15950/03 9-297 Арбитражного суда Приморского края принято к производству поданное в порядке п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" (далее - ОАО "ЛГРК", должник) о его признании несостоятельным (банкротом). В отношении должника введено наблюдение.

Определением от 26.05.2004 по тому же делу, в отношении должника введено внешнее управление до 27.11.2005, внешним управляющим утвержден Медведев Б.А.

Внешний управляющий ОАО "ЛГРК" 29.07.2004 обратился в арбитражный суд с исковым заявление к ОАО "ЛГРК", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ДЕО" (далее - ОАО НЛП "ДЕО") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 20.10.2003 N 18/13/03.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралкомплекс" (далее - ООО НЛП "Уралкомплекс").

Решением от 28.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005, заявленные требования удовлетворены на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО НЛП "ДЕО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как принятые в нарушение норм материального права.

В обоснование своей правовой позиции заявитель указал на то, что суд при разрешении спора не применил подлежащие применению ст. 309, п. 1 ст. 486 ГК РФ, поскольку у ОАО "ЛГРК" возникли денежные обязательства перед ОАО НЛП "ДЕО" в сумме 6501896 руб. 90 коп., которые исполнены должником на основании договора от 20.10.2003 N 18/13/03. Считает, что суд неправильно применил п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, ввиду того, что отсутствует само основание и вид предпочтительности. Ссылается на п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым действовало ОАО НЛП "ДЕО" и на то, что имущество, перешедшее в его собственность от должника в виде зачета взаимного требования, не могло быть использовано должником как платежное средство для других кредиторов, так как последние требовали погашения задолженности только денежными средствами. Указывает на то, что имущество, приобретенное им по оспариваемому договору, выбыло из его собственности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд 14.03.2006 не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 20.10.2003 между ОАО "ЛГРК" (продавец) и ОАО НЛП "ДЕО" (покупатель) заключен договор N 18/13/03, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущество согласно приложению N 1 к договору, а последний принимает и оплачивает его стоимость, которая составляет 6501896 руб. 90 коп.

Стороны указанного договора заключили 20.10.2003 соглашение, которым определили, что задолженность покупателя погашается зачетом встречного требования по договору от 18.01.2001 N 1801/01/1340, заключенному между этими же сторонами, о чем составлен акт от 21.10.2003.

Внешний управляющий должника, считая, что заключенный в пределах шести месяцев, предшествующих дате принятия арбитражным судом заявления о признании ОАО "ЛГРК" несостоятельным (банкротом), договор от 20.10.2003 N 18/13/03/ повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований ОАО НЛП "ДЕО" пред другими кредиторами должника, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Разрешая данный спор, суд обеих инстанций, исходя из бухгалтерского баланса ОАО "ЛГРК" на 01.10.2003 установил, что у последнего имелись краткосрочные обязательства перед 105-ю кредиторами (в состав которых вошло ОАО НПП "ДЕО" - кредитор 3-й очереди), бюджетом и государственными внебюджетными фондами на общую сумму 195991000 руб., а так же задолженность перед персоналом в размере 6077000 руб. (кредиторы второй очереди).

С учетом установленного, суд пришел к правильному выводу о том, что должник, имея задолженность перед другими кредиторами, заключил в течение шести месяцев, предшествовавших подачи заявления о признании ОАО "ЛГРК" банкротом сделку, которая повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Таким образом, суд правомерно на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве признал договор купли-продажи от 20.10.2003 N 18/13/03 недействительной сделкой.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не принимает довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд не применил ст. 309, п. 1 ст. 486 ГК РФ, поскольку требования, заявленные внешним управляющим, основаны на Законе о банкротстве и как правильно указано судом апелляционной инстанции не противоречат главе 9 ГК РФ.

При этом из п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве не следует, что удовлетворение требования кредитора должником путем передачи имущества, а не денежных средств исключает возможность обратиться внешнему управляющему в арбитражный суд о признании данной сделки недействительной.

Кассационная инстанция отклоняет довод кассационной жалобы о том, что отчуждение имущества произведено правомерно в связи с уменьшением уставного капитала общества в соответствии п. 1 ст. 30 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающим право кредитора потребовать от акционерного общества досрочного прекращения или исполнения обязательств.

В связи с тем, что ОАО "ЛГРК" находится в стадии банкротства, указанная норма права применяется с учетом требований положений Закона о банкротстве. Поэтому, исходя из смысла п. 3 ст. 103 этого Закона, любая сделка между должником и кредитором при наличии указанных в нем обстоятельств может быть признана судом недействительной.

Кроме того, не влияет на правильность выводов суда о признании оспоримой сделки недействительной довод о том, что переданное должником имущество выбыло из собственности ОАО НГШ "ДЕО", так как вопрос о применении последствий недействительности сделки в порядке в порядке ст. 167 ГК РФ судом не рассматривался.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не имеют правового значения для правильного для правильного разрешения данного спора.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судом не нарушены нормы процессуального права и нормы материального права применены правильно, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 28.04.2005, постановление от 05.10.2005 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-10978/04 9-113 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.