Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 марта 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4779 Суд удовлетворил требования внешнего управляющего ОАО о признании недействительным договора купли-продажи имущества, т.к. установил, что в результате спорной сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора общества перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 марта 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4779
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Металлкомплект" на решение от 28.04.2005, постановление от 05.10.2005 по делу N А51-10979/2004 9-116 Арбитражного суда Приморского края, по иску внешнего управляющего открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" к открытому акционерному обществу "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Металлкомплект" о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления от 14.03.2006. Полный текст постановления изготовлен 21.03.2006.

Внешний управляющий открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" (далее - ОАО "ЛГРК", общество, должник), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Металлкомплект" (далее - ООО НЛП "Металлкомплект", предприятие) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 20.10.2003 N 18/14/03 на основании пункта 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралкомплекс" (далее - ООО НЛП "Уралкомплекс").

Решением от 28.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005, заявленные требования удовлетворены на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО НЛП "Металлкомплект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить их как принятые с неправильным применением (неприменением) норм материального права - статей 209, 309, 410, 486 ГК РФ и статьи 30 (п. 1) ФЗ "Об акционерных обществах".

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на то, что оплата по спорному договору произведена им путем зачета взаимных требований, что нашло отражение в соглашении от 21.10.2003 между обществом и предприятием и в соответствующем акте. В настоящее время ОАО НИН "Металлкомплект" не является собственником спорного имущества, которое продано ООО НТШ "Уралкомплекс". Следовательно, предмет спора отсутствует.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ЛГРК" (продавец) и ООО НЛП "Металлкомплект" (покупатель) заключен договор от 20.10.2003 N 18/14/03 купли-продажи имущества на сумму 3844713 руб. 13 коп., указанного в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости имущества производится в срок до 31.10.2003 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем внесения их в кассу, а также путем зачета встречных требований.

Определением арбитражного суда от 24.11.2003 принято к производству заявление ОАО "ЛГРК" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.05.2004 в отношении должника введено внешнее управление до 27.11.2005, внешним управляющим утвержден Медведев Б.А.

Внешний управляющий ОАО "ЛГРК", считая договор от 20.10.2003 N 18/14/03 недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, указав на то, что оплата по нему не произведена, тогда как покупатель исключен из числа дебиторов ОАО "ЛГРК".

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних из кредиторов перед другими кредиторами.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления общества о признании его несостоятельным (банкротом), и влечет предпочтительное удовлетворение требований кредитора - ООО НЛП "Металлкомплект" на сумму 2488000 руб. перед другими кредиторами общества, в том числе перед кредиторами второй очереди.

Выводы суда обоснованы, соответствуют материалам дела, сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ на основе оценки имеющихся в деле доказательств.

Так, суд установил, что между ООО НЛП "Металлкомплект" и ОАО "ЛГРК" заключено соглашение от 20.10.2003 о погашении путем зачета встречных требований задолженности предприятия перед обществом по договору купли-продажи от 20.10.2003 N 18/14/03 и задолженности общества перед предприятием на сумму 3844713 руб. 13 коп. по договору финансовой помощи от 16.11.2001 N 16/11 и договору купли-продажи от 31.01.2002 N 31/01-1.

Таким образом, ОАО "ЛГРК" являлось должником ООО НЛП "Металлкомплект".

Установлено так же наличие у должника иных кредиторов, требования которых остались непогашенными на момент возбуждения дела о банкротстве общества.

С учетом изложенного, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что в результате спорной сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований ООО НЛП "Металлкомплект" перед другими кредиторами общества.

В этой связи несостоятельны доводы заявителя жалобы о неправильном применении норм материального права: применении пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве и неприменении положений статей 209, 309, 410, 486 ГК РФ, подлежащих применению.

Указанные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается ответчик, обосновывая возникновение у него права собственности на предмет договора купли-продажи от 20.10.2003 N 18/14/03, не подлежат применению к спорным правоотношениям, так как данный вопрос не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Ссылка заявителя жалобы на отчуждение им имущества, являющегося предметом спорного договора, не имеет правового значения для данного дела, поскольку в рамках заявленного по этому делу иска требования о применении последствий недействительности сделки в виде взаимной реституции, предполагающий наличие у ответчика спорного имущества, не заявлялись.

Несостоятельны доводы жалобы о том, что требования ООО НЛП "Металлкомплект" об исполнении ОАО "ЛГРК" обязательств перед ним соответствуют статье 30 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащей применению к спорным правоотношениям.

В соответствии с данной нормой права кредиторы общества вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Что, как считает ответчик, имело место в данном случае.

Вместе с тем, учитывая, что должник находится в стадии банкротства, положения указанной нормы права должны применяться с учетом положений Закона о банкротстве. Так, в силу пункта 3 статьи 103 этого Закона любая сделка между должником и кредитором при наличии указанных в данной норме обстоятельств может быть признана судом недействительной.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 28.04.2005, постановление от 05.10.2005 по делу N А51-10979/2004 9-116 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.