Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 апреля 2006 г. N Ф03-А16/06-1/1228 При новом рассмотрении дела о признании недействительными соглашений о внесении изменений в договоры купли-продажи объектов недвижимости в части уменьшения цены и о взыскании основного долга и пени за просрочку оплаты по условиям договоров, суду следует оценить указанные сделки на предмет соответствия их крупным сделкам в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 апреля 2006 г. N Ф03-А16/06-1/1228
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 ноября 2006 г. N Ф03-А16/06-1/4003

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: конкурсный управляющий - Дутова Н.А., представитель по доверенности N 12 от 26.12.2005 - Молчанова О.С., от ответчика: юрисконсульт по доверенности N 12/10 от 25.03.2006 - Клименко К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Востэк" на решение от 25.01.2006 по делу N А16-1030/2005-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области, по иску Производственного золотодобывающего открытого акционерного общества "Приморзолото" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Востэк" о взыскании долга в сумме 6290736,07 руб. и пени в сумме 6217974,81 руб. о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 30.10.2002 к договорам купли-продажи от 02.10.2002.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2006. Полный текст постановления изготовлен 19.04.2006.

Конкурсный управляющий Производственного золотодобывающего открытого акционерного общества "Приморзолото" (далее - акционерное общество, предприятие, ПЗОАО "Приморзолото") обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью. "Научно-техническое объединение "Востэк" (далее - объединение, ООО "НПО Востэк") о признании недействительными заключенных между ними соглашений от 30.10.2002 о внесении изменений в части цены (в сторону уменьшения) в договоры купли-продажи спального корпуса, кафе-столовой от 02.10.2002, о взыскании 12508710 руб. 88 коп., из которых 6290736 руб. 07 коп. - основной долг, 6217974 руб. 81 коп. - пени за просрочку оплаты по условиям договоров от 02.10.2002.

В качестве основания ничтожности соглашений от 30.10.2002 об уменьшении цены объектов недвижимости по договорам истцом указано на заключение их с нарушением п. 2 ст. 424 ГК РФ, допускающей изменение цены договора после его заключения только в случаях и на условиях, предусмотренных договором. А поскольку договоры от 30.10.2002 не предусматривали таких случаев и условий, соглашения сторон об изменении цены ничтожны.

Кроме того, в качестве недействительности оспариваемых соглашений истцом указано на заключение этих сделок, как крупных, с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" - без оценки отчуждаемого недвижимого имущества Советом директоров и без его согласия на их продажу.

В связи с чем, требования о взыскании задолженности за проданные объекты заявлены истцом исходя из стоимости согласованной сторонами в договорах от 30.10.2002.

Решением суда от 25.01.2006 требования истца удовлетворены полностью.

Соглашения от 30.10.2002 к договорам купли-продажи недвижимости от 02.10.2002 признаны недействительными (ничтожными), как заключенные с нарушением ч. 2 ст. 424 ГК РФ, а также под. 7, 15 ст. 65, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", подп. 8.2.6, 82.16. пункта 8.2 Устава акционерного общества.

Удовлетворяя требования о взыскании долга, суд признал ответчика неисполнившим своих обязательств по оплате за переданные ему объекты по договорам от 02.10.2002 в полном объеме в нарушение ст. 486 ГК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется в суде кассационной инстанций не жалобе ответчика, полагающего его отменить как необоснованное и незаконное, вынесенное с неправильным применением норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда от 11.04.2006 объявлялся перерыв до 18.04.2006 до 14 часов в соответствии со ст. 163 АПК РФ.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав в заседании суда представителей сторон, проверив материалы дела, находит обжалуемое судебное решение подлежащим отмене, как недостаточно обоснованное, вынесенное по неполно исследованным и оцененным обстоятельствам дела с неправильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам.

Как видно из материалов дела, 02.10.2002 между ПЗОАО "Приморзолото" (продавец) и ООО "НПО "Востэк" (покупатель) заключены два договора купли-продажи: 1) трехэтажного здания спального корпуса общей площадью 1038,8 кв.м, стоимостью 6253 тыс. рублей с налогом на добавленную стоимость; 2) одноэтажного здания кафе-столовой общей площадью 981,8 кв.м, стоимостью 3600 тыс. руб. с НДС, расположенных по адресу: Приморский край, г. Артем, бухта Муравьиная.

В соответствии с п. 2 договоров объекты недвижимости проданы с оплатой в рассрочку, в том числе 50% цены объекта оплачиваются покупателем в течение 3 месяцев после подписания договора, оставшиеся 50 % - в течение последующих трех месяцев, до момента полного расчета имущество не считается находящимся в залоге.

Право собственности на здание переходит покупателю с момента подписания договора и регистрации его в соответствующих органах (п. 5 договоров).

11.10.2002 по передаточным актам объекты были переданы ответчику. Переход права собственности на объекты недвижимости к ответчику зарегистрирован в госреестре от 29.10.2002 и от 30.10.2002 соответственно.

Вырученные от продажи объектов недвижимости средства ПЗОАО "Приморзолото" предполагало направить на оплату долгов перед кредиторами, в том числе по зарплате.

30.10.2002 сторонами подписаны соглашения о внесении изменений в договора от 02.10.2002 в соответствии с которыми на основании оценки рыночной стоимости имущественного комплекса "База отдыха", расположенного в г. Артеме, бухта Муравьиная и в соответствии со ст.ст. 486, 489, 555 ГК РФ стороны уменьшили цену продаваемых зданий по спальному корпусу - до 5689800 руб., а по зданию кафе-столовой - до 1896600 руб., изменив при этом срок и порядок расчетов, установив их с момента перехода права собственности и до урегулирования отношений между продавцом и его кредиторами.

Суд, признавая соглашения сторон от 30.10.2002 об изменении цены к договорам купли-продажи объектов недвижимости от 02.10.2002 ничтожными сделками, как несоответствующие п. 2 ст. 424 ГК РФ, неправильно применил данную норму права.

Так в соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях предусмотренных как договором, так и законом, либо в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, либо договором.

Ни ст. 555 ГК РФ, регулирующая порядок установления цены в договоре купли-продажи недвижимости, ни сами договоры купли-продажи от 02.10.2002 не содержат запрета изменения сторонами цены объектов продажи.

В связи с чем, выводы суда о ничтожности соглашений от 30.10.2002 не правомерны.

При этом не указание в них срока оплаты объектов также не влечет признание его ничтожным, поскольку порядок и сроки оплаты предусмотрены ст. 486 ГК РФ.

Признавая указанные сделки (соглашение) недействительными как совершенные с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" без согласия на то Совета директоров и без их оценки в нарушение ст. 65, 77, суд не учел что такие требования закон предъявляет к крупным сделкам либо сделкам с заинтересованностью согласно ст.ст. 79, 83 указанного закона.

Вместе с тем, суд не исследовал и не оценил указанные сделки на предмет соответствия их крупным сделкам в соответствии с требованиями ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку решение суда в этой части иска вынесено по неполно исследованным и неправильно оцененным обстоятельствам дела, оно подлежит отмене.

В этой связи удовлетворение судом требований о взыскании долга произведено без учета изменения цены объектов недвижимости соглашениями от 30.10.2002 к договорам от 02.10.2002, а потому решение суда подлежит отмене и в этой части иска с направлением дела на новое рассмотрение.

При разрешении имущественных требований истца и установлении задолженности ответчика за переданные объекты недвижимости, суду при новом рассмотрении дела следует учесть отзыв истца на кассационную жалобу ответчика, которым он признает в оплату ответчиком по договорам от 02.10.2002 дополнительно на сумму 1504540 руб. и заявляет в этой части отказ от иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 25.01.2006 по делу N А16-1030/05-6 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.