Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/700 В признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания, заключенного между ЗАО и ООО, и в применении последствий недействительности сделки, совершенной заинтересованным лицом с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 апреля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/700
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Мостопоезд N 18" на решение от 10.10.2005, постановление от 21.12.2006 по делу N А51-6358/05-32-118 Арбитражного суда Приморского края, по иску ЗАО "Мостопоезд N 18" к ООО "Мостоотряд N 25" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2000 и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2006. Полный текст постановления изготовлен 18.04.2006.

Закрытое акционерное общество "Мостопоезд N 18" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мостоотряд N 25" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого одноэтажного здания с пристройками, расположенного по адресу г. Владивосток ул. Карская 10, заключенного между закрытым акционерным обществом "Мосттоннельремстрой" и ООО "Мостоотряд N 25" и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы совершением сделки заинтересованным лицом с нарушением требований, установленных ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением суда от 10.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2005, в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком при рассмотрении дела.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Мостопоезд N 18", которое просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявителем указано на необоснованность выводов суда о том, что на момент составления разделительного баланса (01.12.1999) имущество находилось в споре и о пропуске истцом срока исковой давности. Акционеры не принимали решения о продаже недвижимого имущества. Сделка по продаже недвижимого имущества совершена помимо воли собственника. Кроме того, ЗАО "Мостопоезд N 18", как правопреемник ЗАО "Мосттоннельремстрой", не выдавал доверенность Прокаеву Ю.Е для продажи недвижимого имущества во время реорганизации, а договор от 0.1.03.2000 и доверенность от 20.01.2000 являются фиктивными.

Заявителем жалобы заявлены два ходатайства - о приостановлении производства по кассационной жалобе и об отложении рассмотрения жалобы в связи с возбуждением уголовного дела в отношении Прокаева Ю.Е.

Названные ходатайства судом кассационной инстанции оставлены без удовлетворения на основании ст.ст. 143, 144, 158, 286 АПК РФ.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ЗАО "Мостопоезд N 18", учрежденное физическими лицами, зарегистрировано решением отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока от 21.04.2000 N 971 регистрационный номер 14500, является правопреемником ЗАО "Мосттоннельремстрой", зарегистрированного постановление администрации Центрального района г. Хабаровска от 27.01.1992 г.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2002 (дело N А51-2829/2002 21-646) в отношении должника ЗАО "Мостопоезд N 18" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим назначен Копейкин Г.В, а решением суда от 14.08.2002 ЗАО "Мостопоезд N 18" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Копейкин Г.В.

Конкурсный управляющий ЗАО "Мостопоезд N 18" 18.05.2005 обратился в суд с настоящим иском, считая, что договор купли-продажи одноэтажного административного здания, расположенного по адресу г. Владивосток ул. Карская 10, заключенный 01.03.2000 между ЗАО "Мосттоннельремстрой" и ООО "Мостоотряд N 25", (свидетельство о государственной регистрации права выдано 22.03.2000) является недействительно сделкой, совершенной заинтересованным лицом.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом (ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд правомерно исходил из положений п. 2 ст. 199 ГК РФ, согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сроки исковой давности по искам о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п.п. 2-5 ст. 10 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", исчисляются с того момента, когда о наличии оснований для признания таких сделок недействительными узнал или должен был узнать арбитражный управляющий: при введении процедуры внешнего управления - с момента назначения внешнего управляющего, а при отсутствии внешнего управления - с момента назначения конкурсного управляющего. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (п. 42 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку определением суда от 15.05.2002 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, с этого момента должен исчисляться срок, когда узнал или должен был узнать управляющий о наличии основания для признания сделки недействительной.

Поэтому обоснованы выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В этой связи не принимаются во внимания доводы жалобы о неправильном выводе суда о применении п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Другие доводы жалобы не имеют правового значения для правильного разрешения спора.

Таким образом не подтверждаются материалами дела доводы жалобы о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 10.10.2005, постановление от 21.12.2006 по делу N А51-63 58/05 32-118 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.