Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 апреля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/993 Суд отказал наследнице умершего участника ООО в признании недействительным решения общего собрания ООО об утверждении устава общества по фактам выкупа и распределения обществом между участниками долей умершего участника общества, т.к. установил несоблюдение истицей действующего порядка осуществления своих прав при наследовании имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 апреля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/993
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Краснодедова О.В., Смирнов И.Ю. - адвокат по доверенности N 27 АА 250117 от 12.07.2005, от ответчика: Гараньков А.П. - директор, Лазарев Б.П. - представитель по доверенности б/н от 24.08.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Краснодедовой Ольги Витальевны на решение от 22.11.2005, постановление от 31.01.2006 по делу N А73-8763/05-36 (АИ-1/1601/05-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Краснодедовой Ольги Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью "Вира" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Вира" от 19.04.2005, 17.06.2005.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2006 года.

Краснодедова Ольга Витальевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вира" о признании на основании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 10.7 Устава общества недействительным решения общего собрания общества от 19.04.2005 (протокола N 5) и об истребовании Устава, протокола общего собрания общества от 28.11.2001 N 1 "Об изменениях и дополнениях в Устав и Учредительный договор общества ООО "Вира".

В судебном заседании 22.11.2005 истица дополнила предмет иска требованием о признании недействительным протокола общего собрания от 17.06.2005 об утверждении Устава ООО "Вира".

Решением от 22.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2006, в иске отказано со ссылками на несоблюдение истицей действующего порядка осуществления своих прав при наследовании имущества.

Законность этих судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Краснодедовой О.В.

Жалоба мотивирована несоответствием решения и постановления нормам материального права (ст.ст. 1114, 1152, 1153 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку с 11.01.2005 к истице перешло исключительное право владения долей в уставном капитале ООО "Вира", принадлежавшей умершему 02.01.2005 участнику общества Медведенко И.В.

Из жалобы следует также, что изменения и дополнения Устава и Учредительного договора, исключающие пункт 10.11 об исключительной компетенции общего собрания участников обществ ничтожны, а в протоколе N 5 допущена арифметическая ошибка при подсчете голосов присутствующих на собрании участников общества.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 04.04.2006 до 14 часов в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До перерыва в судебном заседании истица пояснила, что она проживала отдельно от умершего отца по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 189, кв. 39.

В настоящем судебном заседании ответчиком представлены на обозрение суда подлинники и копии документов по фактам выкупа и распределения обществом в 2004-2005 годах между участниками долей умершего участника общества Яценко Б.А. и вышедшей из состава участников Лохаткиной С.И.

Из пояснений представителя ответчика следует, что Краснодедова О.В. не учитывает изменения в составе участников общества и о завышении кворума собрания заявляет ошибочно.

При проверке законности обжалованных судебных актов установлено, что отмене либо изменению они не подлежат по следующим основаниям.

Краснодедова О.В. является дочерью и наследницей Медведенко В.И. - участника ООО "Вира", умершего 02.01.2005.

Свидетельство N 27АА 228469 о праве на наследство, в том числе на долю в уставном капитале этого общества, ей выдано 09.07.2005 нотариусом нотариального округа г. Хабаровска Смирновой И.И., а 12.07.2005 этим же нотариусом по заявлению истицы оформлена доверенность на имя Бурлака В.В.

До оформления своего права в установленный статья 1154 ГК РФ шестимесячный срок, Краснодедова О.В. получила у нотариуса справку от 11.01.2005, о принятии наследства, которая предъявлена в этот же день ответчику.

Данные факты установлены судами первой и апелляционной инстанций и не оспариваются.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что в соответствии со ст. 1152 ГК РФ истица вступила в наследство по истечении шести месяцев со дня смерти отца - 12.07.2005, то есть после проведения обществом 19.04.2005, 17.06 2005 общих собраний.

Данный вывод является ошибочным, так как в признаваемой законом форме - обращением в нотариальную контору с заявлением о принятии спорного имущества по наследству, Краснодедова О.В. как наследница вступила в свои права непосредственно после смерти своего отца - 11.01.2005, о чем ответчик своевременно уведомлен соответствующей справкой нотариуса.

Из содержания статей 1152, 1153 ГК РФ следует, что принятие наследства путем обращения в нотариальную контору с письменным заявлением, то есть в форме, предусмотренной данными нормами права, является односторонней сделкой, последствия которой наступают независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации наследственных прав наследника.

Одним из значимых для разрешения рассматриваемого иска юридических последствий спорной односторонней сделки является и переход к истице обязанностей умершего участника общества - обязанность уведомлять ответчика о своем местонахождении и осуществлять по своему усмотрению права и обязанности участника общества (ст. 9 ГК РФ).

Неисполнение Краснодедовой О.В. данной обязанности лишило ООО "Вира" возможности ее уведомить о времени и месте общих собраний участников и данное обстоятельство не оспаривается.

По этим же основаниям (из-за отсутствия вины общества) кассационная жалоба является неправомерной и в части несоблюдения ответчиком требований пункта 10.11 Устава о необходимости принятия единогласных решений по вопросам, касающимся внесения изменений в учредительные документы общества.

Из-за отсутствия вины ответчика в проведении оспариваемых собраний без участия Краснодедовой О.В. отклоняются ее доводы о несоблюдении ответчиком кворумов общих собраний.

Судами обеих инстанций данные доводы также исследованы и отклонены, кроме того, судебные акты в этой части приняты с учетом фактов, преюдициально установленных решением Краснофлотского районного суда г. Хабаровска при рассмотрении дела N 2-547.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 22.11.2005, постановление от 31.01.2006 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-8763/05-36 (АИ-1/160/05-37) оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.