Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 декабря 2005 г. N Ф03-А51/05-1/4028 Суд отказал акционеру ЗАО в признании ничтожным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО и в применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу акции путем их списания с лицевого счета ЗАО и зачисления на лицевой счет истца, т.к. истцом не представлено доказательств притворности оспариваемой им сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 декабря 2005 г. N Ф03-А51/05-1/4028
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Марков А.Н., Калмыков П.А. - представитель по доверенности б/н от 08.12.2005; от ответчиков: Шолик К.А. - представитель по доверенности от 08.12.2005 N 1/498, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маркова Анатолия Максимовича на решение от 18.05.2005, постановление от 03.08.2005 по делу N А51-18219/2004 34-284/5 Арбитражного суда Приморского края, по иску Маркова Анатолия Максимовича к закрытому акционерному обществу "Дальневосточная электронная компания" о признании недействительным договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 20.12.2005.

Марков Анатолий Максимович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Дальневосточная электронная компания" (далее - ЗАО "ДВЭК") о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.02.2003 и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу 200 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56076-N от 29.08.2001) путем списания этих акций с лицевого счета ответчика и зачислении их на лицевой счет истца.

Решением от 18.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.08.2005, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцом не представлено доказательств притворности оспариваемой им сделки.

В кассационной жалобе Марков А.М. предлагает решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом дана ненадлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе протоколам заседания совета директоров ЗАО "ДВЭК" от 14.01.2003 N 01/03, от 10.04.2003 N 11/03, свидетельствующим, что оспариваемая сделка купли-продажи акций носила обеспечительный характер, и единственной целью ее заключения являлось обеспечение выполнения обязательств департамента промтоваров, а не переход права собственности на акции.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ДВЭК", не согласившись с доводами, изложенными в ней, просит решение и постановление оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель, а также представитель ответчика изложили доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность решения от 18.05.2005 и постановления от 03.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что Марков А.М. является акционером ЗАО "ДВЭК", зарегистрированного в качестве юридического лица администрацией Советского района г. Владивостока 14.06.1994.

14.02.2003 между Марковым А.М. (продавец) и ЗАО "ДВЭК" (покупатель) заключен договор купли-продажи 200 обыкновенных именных акций данного общества, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю передаточное распоряжение установленной формы для перерегистрации указанного количества акций ЗАО "ДВЭК" на покупателя в системе ведения реестра эмитента, а покупатель обязан выплатить продавцу стоимость акций в размере 1000 руб. после внесения соответствующих записей в системе ведения реестра эмитента.

Во исполнение условий указанного договора 14.02.2003 истцом оформлено передаточное распоряжение, а 11.03.2003 реестродержателем произведено списание 200 акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет ответчика.

Марков А.М. полагая, что сделка купли-продажи от 14.02.2003 является ничтожной в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку прикрывает в действительности заключенный сторонами договор, имевший целью обеспечение исполнения обязательств третьего лица путем залога ценных бумаг, являющихся предметом оспариваемого договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. При этом, в случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Давая оценку оспариваемому договору купли-продажи, арбитражный суд, установив, что предметом данного договора являлись ценные бумаги, при отчуждении которых для покупателя наступили те последствия, с целью которых была заключена оспариваемая сделка, а именно: приобретение в собственность акций в указанном количестве, сделал правильный вывод о том, что стороны имели в виду именно ту сделку, которую и совершили.

При этом, при исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражным судом установлено, что 14.01.2003 на заседании совета директоров ЗАО "ДВЭК" рассматривался вопрос о порядке погашения задолженности директора департамента промышленных товаров А.М. Маркова перед ЗАО "ДВЭК" и принято решение об обеспечении данных обязательств акциями истца путем их поэтапной продажи обществу по 200 штук. Между тем арбитражный суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит условий о каких-либо обязательствах истца или третьего лица (департамента промышленных товаров) перед ответчиком.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований полагать, что договор купли-продажи акций от 14.02.2003 заключен между истцом и ответчиком во исполнение решения совета директоров ЗАО "ДВЭК" об обеспечении долга в размере 300000 руб. и фактически является договором залога, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций носила обеспечительный характер, и единственной целью ее заключения являлось обеспечение выполнения обязательств департамента промтоваров перед ЗАО "ДВЭК" несостоятельны, поскольку опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Согласно справке об операциях проведенных по лицевому счету N 42В за период с 19.02.2003 по 19.11.2004 акции ответчика, принадлежащие Маркову А.М., отчуждались последним помимо эмитента и другим лицам, в том числе Вовченко А.В. и Кондратюк Е.Д.

С учетом изложенного, решение и постановление соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права. Нарушений норм процессуального закона, влекущих безусловную отмену судебного акта, при их принятии не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 18.05.2005, постановление от 03.08.2005 по делу N А51-18219/04 34-284/5 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Маркова Анатолия Максимовича государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.