Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 декабря 2005 г. N Ф03-А73/05-1/3989 Суд удовлетворил иск к ООО и его учредителям о понуждении к внесению изменений в устав и учредительный договор ООО о составе его учредителей, т.к. установил, что истец является приобретателем доли в уставном капитале ООО на основании договора купли-продажи, однако изменения в состав учредителей по предложению истца ответчиками в учредительные документы общества не внесены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 декабря 2005 г. N Ф03-А73/05-1/3989
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ООО "Амурский торговый дом", Стенюшкиной Г.А. - Галкина П.Д., доверенности N 25 от 17.02.2004, б/н от 10.08.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евстифеевой Нины Ивановны на решение от 30.05.2005, постановление от 02.08.2005 по делу N А73-14175/2004-9 (АИ-1/828/05-47) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Амурский торговый дом" к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие", учредителям Евстифеевой Нине Ивановне, Шурыгиной Наталье Клавдиевне о понуждении к внесению изменений в устав и учредительный договор ООО "Созвездие".

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2005. Полный текст постановления изготовлен 27.12.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурский торговый дом" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" и его учредителям Евстифеевой Нине Ивановне, Шурыгиной Наталье Клавдиевне о понуждении к внесению изменений в устав и учредительный договор ООО "Созвездие" о составе его учредителей.

Иск обоснован тем, что ООО "Амурский торговый дом" является приобретателем доли в уставном капитале ООО "Созвездие" на основании договора купли-продажи от 24.09.2004, однако изменения в состав учредителей по предложению истца ответчиками в учредительные документы общества не внесены.

Евстифеева Н.И., Шурыгина Н.К. предъявили встречный иск к ООО "Амурский торговый дом", Стенюшкиной Г.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Созвездие", заключенного между ответчиками 24.09.2004, путем возврата сторон сделки в первоначальное положение. Заявленное по встречному иску требование мотивировано тем, что указанная сделка совершена с нарушением ст. 170 ГК РФ.

Решением от 30.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.08.2005, иск ООО "Амурский торговый дом" удовлетворен, суд на основании ст.ст. 12, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 12.1, 12.2 Устава ООО "Созвездие" обязал ответчиков внести изменения в учредительный договор и устав общества о составе его учредителей. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные инстанции признали сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Созвездие" совершенной с соблюдением установленного законом и уставом общества порядка перехода доли к истцу и реально исполненной.

Не соглашаясь с судебными актами, Евстифеева Н.И. в кассационной жалобе просит их отменить. В ее обоснование приведены доводы о заключении договора купли-продажи от 24.09.2004 с нарушением ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 12.7 Устава общества, поскольку о своем намерении продать долю Стенюшкина Г.А. общество не извещала и решение об отказе от приобретения этой доли ООО "Созвездие" не принимало.

Кроме того, по мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка ее доводам об оспаривании факта получения Стенюшкиной Г.А. исполнения по указанной сделке.

В отзывах на жалобу ООО "Амурский торговый дом" и Стенюшкина Г.А., возражая против удовлетворения жалобы, считают доводы заявителя не соответствующими материалам дела и фактическим обстоятельствам продажи доли, а поэтому необоснованными.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Амурский торговый дом" и Стенюшкиной Г.А. дал пояснения, соответствующие текстам отзывов на жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность решения от 30.05.2005, постановления от 02.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО "Созвездие" учреждено на собрании учредителей 28.12.1998, его устав зарегистрирован администрацией г. Комсомольска-на-Амуре 19.01.1999.

В соответствии с учредительными документами общества, его уставный капитал распределен между участниками - физическими лицами следующим образом - Евстифеева Н.И. - 28%, Стенюшкина Г.А. - 22%, Шурыгина Н.К. - 50%.

По договору купли-продажи от 24.09.2004 доля Стенюшкиной Г.А. в уставном капитале ООО "Созвездие", составляющая 22%, продана ООО "Амурский торговый дом" за 800000 рублей.

О совершении данной сделки покупатель - ООО "Амурский торговый дом", как установлено судом, 26.10.2004 уведомил ООО "Созвездие" и предложил внести изменения в состав учредителей общества.

Поскольку соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Созвездие" не внесены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела судебные инстанции признали продажу доли Стенюшкиной Г.А. в уставном капитале общества третьему лицу, соответствующей порядку, предусмотренному уставом общества.

Так, согласно п. 12.7 устава ООО "Созвездие" учредитель общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом своих учредителей общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если учредители общества и (или) само общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, доля может быть продана третьему лицу на условиях, сообщенных обществу и его учредителям.

Данные положения устава не противоречат закону и соответствуют нормам ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела видно, что продаже доли в уставном капитале ООО "Созвездие" предшествовали письменные уведомления об этом Стенюшкиной Г.А. других участников общества.

Также судом установлен факт такого уведомления и самого общества, которое, как и остальные его участники, отказались от приобретения доли продавца, на предложенных им покупателю условиях, что подтверждается материалами дела, в том числе письмом ООО "Созвездие" от 31.08.2004.

При таких обстоятельствах, сделав правильный вывод о нарушении ответчиками прав истца как участника общества, которые в силу п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Амурский торговый дом" осуществляет с момента уведомления ООО "Созвездие" о приобретении им доли в его уставном капитале, то есть с 26.10.2004, а также с учетом того, что сведения о нем должны содержаться в учредительных документах общества, суд правомерно удовлетворил требование истца на основании статей 12, 21 указанного закона.

При разрешении спора судебные инстанции обоснованно исходили из отсутствия у договора купли-продажи от 24.09.2004 признаков недействительной сделки, предусмотренных ст. 170 ГК РФ.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

Между тем арбитражным судом установлено, что договор купли-продажи от 24.09.2004 заключен с целью продажи доли продавца в уставном капитале общества, исполнен его участниками в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.

На основании оценки исследованных доказательств, в том числе бухгалтерских документов общества, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ обе судебные инстанции признали факт получения Стенюшкиной Г.А. обусловленных договором денежных средств во исполнение обязательства ООО "Амурский торговый дом" об их уплате за проданную долю. Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истцы по встречному иску не представили.

В этой связи основания считать сделку купли-продажи мнимой либо притворной в данном случае отсутствуют, поэтому решение и постановление об отказе в удовлетворении встречного иска являются правильными.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.05.2005, постановление от 02.08.2005 по делу N А73-14175/2004-9 (АН-1/828/05-47) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.