Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 апреля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/614 Договор залога признан ничтожной сделкой, т.к. предметом договора являлось арестованное имущество. В признании недействительными торгов и заключенного на его основе договора купли-продажи отказано, поскольку иск подан ненадлежащим истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 апреля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/614
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Науменко П.Н. - адвокат по доверенности б/н от 10.12.2004, Панов И.Ю. - начальник юридического отдела по доверенности б/н от 15.11.2005, от ответчика - ООО "Атлант": Могильникова Н.Б. - представитель по доверенности б/н от 20.03.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экопромсервис" на решение от 02.11.2005, постановление от 19.01.2006 по делу N А73-6725/2005-25, А73-7087/2005-25 (АИ-1/1565/05-8) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Экопромсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант", открытому акционерному обществу КБ "Дземги", обществу с ограниченной ответственностью "Расчетно-долговой центр", Российскому фонду федерального имущества в лице Дальневосточного межрегионального отделения, обществу с ограниченной ответственностью "Конверс", 3-и лица: ЗАО "Тайгер", ООО "Лурн", ООО "ВУД Инжиниринг", Управление федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю, ОАО "Далькомбанк", о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2006. Полный текст постановления изготовлен 25.04.2006.

Общество с ограниченной ответственностью "Экопромсервис" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конверс", открытому акционерному обществу КБ "Дземги" о признании недействительным (ничтожным) договора залога от 04.10.2002 N 118-2 и с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" о признании недействительными на основании ст.ст. 349, 350, 447-449 ГК РФ, ст.ст. 49, 54, 62 ФЗ "Об исполнительном производстве" торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 09.09.2003 N 83.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Расчетно-долговой центр", Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" в лице Дальневосточного межрегионального отделения, ЗАО "Тайгер", ООО "Лурн", ООО "ВУД Инжиниринг".

Определением суда от 13.09.2005 требования истца ООО "Экопромсервис" объединены в одно производство на основании ст. 130 АПК РФ. При этом судом с согласия истца в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: ООО Расчетный долговой центр", Специализированное государственное учреждение при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" в лице Дальневосточного межрегионального отделения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Межрайонный отдел судебных приставов по г. Комсомольску-на-Амуре и Комсомольскому району.

Решением от 02.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2006, требования истца частично удовлетворены. Договор залога от 04.10.2002 N 118-2 признан судом в силу ст. 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой как несоответствующий ст. 335, 346, 352 ГК РФ, в остальной части иска отказано по мотиву того, что ООО "Экопромсервис" не является надлежащим истцом по спору о признании недействительными результатов торгов и заключенного по его результатам договора купли-продажи от 09.09.2003 N 83, так как им не доказано право собственности на спорный объект недвижимости и соответственно его заинтересованность в исходе дела.

В кассационной жалобе ООО "Экопромсервис" предлагается решение от 02.11.2005 и постановление от 19.01.2006 в части отказа в иске о признании недействительными результатов торгов и применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 09.09.2003 N 83, а также о признании ничтожной сделки купли-продажи от 23.09.2003 N 12 отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем указано на то, что судом вопрос прекращения договора залога от 28.01.2002 N 20 и отмены ареста имущества при прекращении уголовного дела N 413312 не исследовался, в связи с чем в суд апелляционной инстанции представлено дополнительное доказательство - соглашение от 01.08.2003, которое, по его мнению, необоснованно не принято им во внимание. Кроме того, заявитель считает выводы суда о том, что истец, не являясь собственником спорного имущества, не имеет права обращаться с требованием о признании торгов недействительными, противоречащими положению ст. 166 ГК РФ, согласно которой требование о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Как полагает заявитель, поскольку при рассмотрении дела установлено, что сделка купли-продажи имущества ООО "Атлант" от 09.09.2003 N 83 ничтожна, ввиду ее несоответствия закону, суд был вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе, независимо от наличия права собственности истца на спорное имущество. Считает не основанными на законе выводы суда о признании договора купли-продажи от 23.09.2003 N 12 в отношении заложенного имущества ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, так как истец, приобретая спорное имущество, не мог знать об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, и является добросовестным приобретателем.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Экопромсервис" привел доводы, соответствующие тексту жалобы.

Представитель ООО "Атлант" с жалобой не согласен, считает решение и постановление законными и обоснованными, и просил оставить их без изменения.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО КБ "Дземги" (залогодержатель) и ООО "Конверс" (залогодатель) заключен договор залога от 04.10.2002 N 118-2.

По условиям данного договора залогодатель предоставляет залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности оборудование - сушильную камеру с бойлером на древесных отходах IСД-80-791/01 серия СТМ, 2001 г. выпуска, производства Италия. Договор заключен в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.08.2002 N 118, заключенному между ОАО КБ "Дземги" и ООО "ВУД Инжиниринг".

Истец, считая, что договор залога N 118-2 от 04.10.2002 в соответствии со ст.ст. 166-168 ГК РФ является ничтожной сделкой, несоответствующей требованиям ст.ст. 209, 218, 235, 335 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, ООО "Экопромсервис" оспорило в судебном порядке торги по реализации вышеназванного оборудования и заключенный по их результатам между ООО "Расчетно-долговой центр" и ООО "Атлант" договор купли-продажи от 09.09.2003 N 83 как заключенный с нарушением ст.ст. 349, 350, 447-449 ГК РФ, ст.ст. 49, 54, 62 ФЗ "Об исполнительном производстве".

В обоснование требований ООО "Экопромсервис" указало на то, что ООО "Конверс" передало банку "Дземги" в залог оборудование - сушильную камеру, собственником которой не являлось и которая уже находилась в залоге ОАО "Далькомбанк" по договору с его собственником - ЗАО "Тайгер". В дальнейшем, на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2003 по делу N А73-1109/2003-32 на заложенное ООО "Конверс" имущество судебным приставом-исполнителем обращено взыскание и данное имущество реализовано на торгах ООО "Атлант". Заинтересованность в данном споре заявитель обосновывает тем, что между собственником спорного имущества (ЗАО "Тайгер") и ООО "Экопромсервис" был заключен договор купли-продажи от 23.09.2003 N 12, согласно которому истец приобрел оборудование, в том числе у ЗАО "Тайгер". Кроме того, ссылается на имеющиеся в деле доказательства: судебный акт Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-9919/2003-26, которым установлена законность факта владения ЗАО "Тайгер" имуществом и постановление мирового судьи судебного участка N 30 Центрального округа г. Комсомольска-на-Амуре от 02.02.2004, которым установлены виновные действия директора ЗАО "Тайгер" Валеева В.А. по предоставлению подложного документа в подтверждение права собственности ООО "Конверс" на заложенное имущество.

Согласно ст. 335 ГК РФ правом сдачи вещи в залог обладает ее собственник либо лицо, имеющие на нее право хозяйственного ведения.

В силу п. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель вправе отчуждать предмет залога или иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

При исследовании и оценке доказательств, представленных в деле, суд установил, что собственником спорного имущества - сушильной камеры с бойлером IСД-80-791/01 серии СТМ, 2001 г. являлось ЗАО "Тайгер", которое приобрело данное оборудование у ООО "Джи И Сервис" по договору купли-продажи от 19.01.2001 N Д-7 0/01. Договор сторонами исполнен.

25.10.2001 между ОАО "Далькомбанк" (кредитор) и ЗАО "Тайгер" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 179. В обеспечение обязательств данного договора ЗАО "Тайгер" заключило 28.01.2002 с ОАО "Далькомбанк" договор залога N 20 и передало кредитору сушильную камеру с бойлером (приложение N 4.0, п. 1.8). Пунктом 4.3.4 договора залога стороны предусмотрели запрет на последующий залог имущества без разрешения залогодержателя. Не предусматривал указанный договор и права залогодателя отчуждать предмет залога.

Кроме того, суд установил, что на момент заключения между ЗАО "Тайгер" (продавец) и ООО "Экопромсервис" (покупатель) сделки - договора купли-продажи от 23.09.2003 N 12 имущество (в том числе спорное оборудование), переданное ЗАО "Тайгер" по договору залога от 28.01.2002 N 20, находилось под арестом, наложенным на него на основании пункта 9 части 2 статьи 29, ст. 165 УПК РФ, постановлением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 05.08.2003 по уголовному делу, возбужденного против директора ЗАО "Тайгер" Валеева В.А.

Таким образом, вывод суда о том, что договор купли-продажи от 23.09.2003 N 12, заключенный между ЗАО "Тайгер" и ООО "Экопромсервис" в отношении заложенного имущества в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст.ст. 335, 346 ГК РФ, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом обоснован вывод суда о ничтожности сделки - договора залога от 04.10.2002 N 118-2 на основании ст. 168 ГК РФ, заключенного между ООО "Конверс" и ОАО КБ "Дземги", ввиду ее несоответствия требованиям ст.ст. 209, 335, 346 ГК РФ, так как предметом залога являлось имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Тайгер" и находящееся с 28.01.2002 в залоге у ОАО "Далькомбанк".

Данные выводы суда основаны на постановлении мирового суда судебного участка N 30 Центрального округа г. Комсомольска-на-Амуре, которым установлено, что Валеев В.А., являясь директором ЗАО "Тайгер", умышленно, злоупотребляя доверием, представил в ОАО КБ "Дземги" подложный документ - договор купли-продажи N Д-1.03/01 от 28.04.2001, устанавливающий право собственности ООО "Конверс" на спорное оборудование. При этом договор купли-продажи N Д-1.03/03 от 28.04.2001 правильно квалифицирован судом как мнимая сделка в соответствии со ст. 170 ГК РФ, так как совершена между ООО "Лурн" и ООО "Конверс" для вида, то есть специально для получения кредита.

Установив, что у истца не возникло право собственности на спорное оборудование - сушильную камеру с бойлером IСД-80-791/01 серии СТМ, 2001 г. на основании договора купли-продажи от 23.09.2003 N 12, заключенного между ЗАО "Тайгер" и ООО "Экопромсервис", признанного судом ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что ООО "Экопромсервис" является ненадлежащим истцом в отношении требований о недействительности результатов торгов и заключенного по его результатам договора купли-продажи от 09.09.2003 N 83 и обоснованно отказал ему в этой части иска.

Статьей 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В данном случае ООО "Экопромсервис" заинтересованным лицом по требованию о признании недействительными результатов торгов и применении последствий их недействительности не является, поэтому его доводы жалобы в этой части несостоятельны.

Поскольку истец не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, судом апелляционной инстанции правильно применены положения п.п. 2, 7 ст. 268 АПК РФ и обоснованно не принято представленное в суд апелляционной инстанции новое доказательство по делу - копия соглашения от 01.08.2003, в связи с этим доводы заявителя в этой части неосновательны.

С учетом изложенного решение от 02.11.2005 и постановление от 19.01.2006 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и закону, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при их принятии не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.11.2005, постановление от 19.01.2006 по делу N А73-6725/2005-25, А73-7087/2005-25 (АИ-1/1565/05-8) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.