Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 мая 2006 г. N Ф03-А59/06-1/1091 Суд отказал в признании недействительными протокола собрания участников ООО, договоров купли-продажи доли, принадлежащей истцу, а также всех последующих договоров купли-продажи и свидетельства о внесении изменений в уставы общества, т.к. из-за отсутствия подлинных документов суду не представилась возможность установить достоверность сделок и дат их совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 мая 2006 г. N Ф03-А59/06-1/1091
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ООО "Синегорье": Шинкаренко И.А., представитель по доверенности от 06.04.2005 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горб Николая Владимировича на постановление от 22.12.2005 по делу N А59-1415/03-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Горб Николая Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-98", Горшкову Александру Павловичу, 3-е лицо: администрация Анивского района, о признании недействительными: протокола собрания участников ООО "Синегорье" от 30.01.2000, договоров купли-продажи (уступки) части доли Горб Н.В. в уставном капитале ООО "Синегорье" от 30.01.2000, о регистрации дополнений (изменений) в Устав ООО "Синегорье".

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 17.05.2006.

Горб Николай Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-98" и Горшкову Александру Павловичу о признании недействительными: протокол собрания участников ООО "Синегорье" от 30.01.2000, договор купли-продажи (уступки) части доли Н.В. Горб в уставном капитале ООО "Синегорье" от 30.01.2000 в сумме 1400 руб. Горшкову А.П., договор купли-продажи (уступки) части доли Н.В. Горб в уставном капитале ООО "Синегорье" от 30.01.2000 в сумме 1400 руб. ООО "Орион-98" в лице генерального директора Шутова В.В.; о признании недействительной и об отмене регистрации дополнений (изменений) в Устав ООО "Синегорье", зарегистрированных администрацией Анивского района Сахалинской области от 10.03.2000 N 119; о признании Горб Н.В. участником ООО "Синегорье" и считать действующими и имеющими юридическую силу учредительные документы, зарегистрированные администрацией Анивского района 10.04.1998 N 195.

Определением Анивского районного суда от 10.04.2003 дело N 2-9/03 передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Сахалинской области.

Определением суда от 11.06.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Межрайонная ИФНС России N 1 по Сахалинской области и ООО "Синегорье".

Решением суда от 13.11.2003 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением кассационной инстанции от 25.05.2004 решение суда отменено ввиду рассмотрения дела судом первой инстанции без надлежащего ответчика - ООО "Синегорье", которое привлечено по делу в качестве 3-го лица. Кроме того судом не дано правомерной оценки заключению почерковедческой экспертизы, проведенной по ксерокопиям документов. А вывод о признании учредительных документов ООО "Синегорье" зарегистрированных администрацией Анивского района 10.03.1998 N 65 действующими, сделан без учета положений ст.ст. 7, 8, 12, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил: признать протокол собрания участников ООО "Синегорье", договоры купли-продажи доли, принадлежащей Горб Н.В. от 30.01.2000, а также все последующие договоры купли-продажи от 30.01.2000 и свидетельства о внесении изменений в Уставы общества недействительными; признать имеющим юридическую силу свидетельство N 65 от 09.07.1998, выданное администрацией Анивского района, в соответствии с которым учредителями ООО "Синегорье" являются: Хрячков А.И., Сотников М.А. и Горб Н.В., доли которых равны; признать недействительными учредительные документы, зарегистрированные Сирым И,В. в Анивской городской администрации; признать действующими учредительные документы, зарегистрированные администрацией Анивского района 01.04.1998 N 195, с учетом изменений учредительных документов согласно свидетельству N 65 от 09.08.1998, выданному администрацией Анивского района.

При новом рассмотрении дела суд решением от 11.01.2005 в удовлетворении исковых требований отказал в связи с недоказанностью достоверности заключения договоров купли-продажи и пропуска срока исковой давности.

Определением апелляционной инстанции от 22.02.2005 в соответствии с пунктом 4 части 4 и частью 5 статьи 270 АПК РФ принято решение о рассмотрении настоящего дела в апелляционной инстанции по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку суд разрешал вопросы о регистрации изменений Устава ООО "Синегорье", которое не привлекалось к участию в деле в качестве второго ответчика. ООО "Синегорье" участвовало в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.09.2005 по ходатайству истца произведена замена третьего лица ООО "Синегорье" на ответчика ООО "Синегорье".

Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2005 решение суда первой инстанции от 11,01.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятого по делу судебного акта проверяется в порядке и в пределах определенных ст.ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Горб Н.В., который просит постановление отменить в связи с несоответствием выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика не согласилась с доводами жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании кассационной инстанции не присутствовали.

Изучив доводы жалобы, заслушав представителя ООО "Синегорье" и проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии постановления от 22.12.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из материалов дела, истец обосновал требования тем, что Горб Н.В. не заключал сделки с Горшковым А.П. и ООО "Орион-98" о купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества по 1400 руб.

На основании изменений и дополнений в устав ООО "Синегорье", зарегистрированных в экономическом управлении администрации Анивского района 27.11.2000 N 146, единственным участником общества является гражданин Сирый И.В.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО "Синегорье" Горб Н.В. не подавал, договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества не подписывал, деньги за продажу не получал, протокол общего собрания учредителей общества от 30.01.2000 о его выходе из состава учредителей и передаче его доли не подписывал и на этом собрании не присутствовал. Кроме того, каких-либо документов, связанных с включением в состав участников общества других лиц не подписывал.

Горб Н.В., считая, что незаконно выведен из состава участников ООО "Синегорье", чем нарушены его права и законные интересы участника общества, предусмотренные ст.ст. 93, 94 ГК РФ, ст.ст. 8, 21, 26, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом исследованы доказательства и сделан правильный вывод об отказе в удовлетворении требования заявителя в части признания недействительным протокола собрания участников ООО "Синегорье" от 30.01.2000 в связи с пропуском истцом срока исковой давности, что не противоречит положениям ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оснований для переоценки вывода суда не имеется.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, исследовав в совокупности материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, дал правовую оценку представленным доказательствам и сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Горб Н.В. и Горшковым А.П., а также между Горб Н.В. и ООО "Орион-98", из-за отсутствия подлинных документов, поскольку суду не представилась возможность установить достоверность сделок, дат их совершения. Поэтому доводы заявителя жалобы в этой части несостоятельны и судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

Кроме того, суд, правомерно ссылаясь на ст.ст. 12, 13 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5 ст. 34, ст. 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.1990 N 445-1, Указ Президента РФ "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации", пришел к выводу о том, что иск в части признания недействительной регистрации администрацией Анивского района изменений в Устав ООО "Синегорье" от 10.03.2000 N 119 не подлежит удовлетворению, поскольку у администрации Анивского района отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В этой связи не подтверждаются материалами дела доводы жалобы о неправильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции от 22.12.2005 соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, поэтому основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы, понесенные ООО "Синегорье" в связи с рассмотрением кассационной жалобы Горб Н.В. в виде стоимости авиабилетов для участия представителя ответчика в сумме 6190 руб., расходов на его проживания в гостинице в сумме 2280 руб., всего на общую сумму 8470 руб. подлежат возмещению на основании ст. 106, ч. 2 ст. 110, ст. 112 АПК РФ

Руководствуясь статьей 106, части 2 статьи 110, статьями 112, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 22.12.2005 по делу N А59-1415/03-С6 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Горб Николая Владимировича в пользу ООО "Синегорье" судебные расходы в сумме 8470 руб.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.