Вход
- Главная
- Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 июня 2006 г. N Ф03-А51/06-1/1412 "При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может" (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 июня 2006 г. N Ф03-А51/06-1/1412 "При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может" (извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Пужайкина Н.Д. - Романов В.С., представитель, доверенность от 21.01.2005 N 644; от ТОО "Авто-Аспект" - Романов В.С., представитель, доверенность от 18.06.2005 N 9341, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нехороших Юрия Валерьевича на решение от 20.12.2005 по делу N А51-7805/05 17-173 Арбитражного суда Приморского края, по иску Пужайкина Николая Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель", Нехороших Юрию Валерьевичу, 3 лицо: товарищество с ограниченной ответственностью "Авто-Аспект", о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 02.06.2006.
В судебном заседании 23.05.2006 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 20 мин. 26.05.2006.
Пужайкин Николай Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель", общество), Нехороших Юрию Валерьевичу, третье лицо - товарищество с ограниченной ответственностью "Авто-Аспект" (далее - ТОО "Авто-Аспект", товарищество), о признании недействительной совершенной сторонами сделки купли-продажи доли ООО "Строитель" в уставном капитале ТОО "Авто-Аспект" и применении последствий ее недействительности.
В обоснование недействительности сделки истец сослался на то, что она совершена с нарушением статей 20, 21, 23, 28, 36, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". А именно: данная сделка является крупной и совершена без решения общего собрания участников общества, поскольку такое решение от 12.12.2000 в судебном порядке признано недействительным.
Кроме того, истец указал на то, что договор со стороны ООО "Строитель" подписан неуполномоченным лицом - Сергеевым В.Е., который на момент совершения сделки не являлся генеральным директором общества, что в силу статей 183, 434 ГК РФ влечет ее недействительность (л.д. 116 т. 1).
Нехороших Н.В. заявил о пропуске срока исковой давности.
Решением от 20.12.2005 в иске отказано на том основании, что спорный договор следует считать незаключенным, а незаключенную сделку нельзя признать недействительной. При этом суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности.
В кассационной жалобе Нехороших Ю.В. просит отменить решение суда как незаконное, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки Сергеев В.Е. являлся генеральным директором ООО Впоследствии 14.01.2001 между ООО "Строитель" в лице генерального директора Сергеева В.Е. и Нехороших Ю.В. заключен договор купли-продажи доли общества в уставном капитале ТОО "Авто-Аспект".
В соответствии с пунктом 1.2 договора отчуждение доли общества осуществлено на основании решения общего собрания участников общества от 12.12.2001 N 17.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2005 по делу N А51-17824/2004 34-301/17 данное решение общего собрания участников общества признано недействительным.
В силу пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 этого Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пужайкин Н.Д. как участник ООО "Строитель", считая, что договор купли-продажи от 14.01.2001 является крупной сделкой, заключенной с нарушением положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие решения общего собрания участников общества об отчуждении его доли в уставном капитале товарищества, а также то, что этот договор заключен со стороны общества неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу о том, что со стороны ООО "Строитель" договор подписан генеральным директором Сергеевым В.Е., полномочия которого прекратились 20.03.1997 в связи с его увольнением, то есть до совершения спорной сделки.
Применив положения статей 68, 71 АПК РФ, суд не принял в качестве допустимого доказательства копию протокола общего собрания учредителей ООО "Строитель" от 29.10.1999 N 14 об избрании Сергеева В.Е. на должность генерального директора общества, поскольку не был представлен оригинал протокола.
При этом суд, установив, что эта сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не получила одобрения со стороны ООО "Строитель", руководствуясь статьей 183 ГК РФ, пришел к выводу о том, что данная сделка является незаключенной.
Однако, делая такой вывод, суд не учел следующее.
В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
В данном случае Сергеев В.Е., совершая спорную сделку, выступал в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Строитель" (ст. 40 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 31.1 Устава общества).
По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене на основании пунктов 1, 2 статьи 288 АПК РФ.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить спор с применением норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, дав оценку совокупности имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ суду необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
решение от 20.12.2005 по делу N А51-7805/05 17-173 Арбитражного суда Приморского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Федеральный арбитражный суд округа не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в виду того, что спорный договор, подписанный от имени организации (без ее последующего одобрения) генеральным директором, полномочия которого прекращены, следует считать на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ незаключенной сделкой.
В соответствии с указанной нормой Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суд при рассмотрении спора не учел следующее.
По смыслу п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ (о последствиях ограничения полномочий на совершение сделки) не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, предусматривающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Следовательно, п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть применен в данном случае.
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 июня 2006 г. N Ф03-А51/06-1/1412 "При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может"
Текст Постановления опубликован в журнале "Экономическое правосудие на Дальнем Востоке России", сентябрь-октябрь 2006 г., N 5
Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании