Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/769 Суд, отказав истице в иске о выделе доли в натуре в связи со смертью мужа, участника ООО, взыскал стоимость доли в уставном капитале общества, т.к. истица после получения свидетельства о праве на наследство подала в ООО заявление о введении ее в состав участников общества, о выводе ее из общества и о выплате доли, а общество обязано выплатить подавшему заявление участнику о выходе из общества действительную стоимость его доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/769
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кузмицкая Л.И., Гладков А.С., представитель по доверенности от 05.12.2005 N 8115, от ответчика: Евинов А.В., представитель по доверенности от 28.11.2003 N 28/11, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хабгорстрой" на решение от 15.11.2005 по делу N А73-286/2003-4 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Кузмицкой Любови Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Хабгорстрой" о выделе доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 30.05.2006.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции 17.05.2006 объявлялся перерыв до 23.05.2006 до 15 часов 30 минут.

Кузмицкая Любовь Ивановна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хабгорстрой" о выделе доли в связи со смертью мужа, участника общества, в размере 31% - 940000 руб. в Центральный районный суд, который определением от 04.01.2003 направил дело в Арбитражный суд Хабаровского края.

До принятия судом решения Кузмицкая Л.И. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила исковые требования и просила определить ее долю в сумме 2152101 руб. 84 коп. либо выделить ее в натуре в виде 58% общей площади административно-производственного здания, расположенного в г. Хабаровске по ул. Целинной, 8-б.

Решением суда от 15.11.2005 исковые требования удовлетворены. С ООО "Хабгорстрой" в пользу Кузмицкой Л.И. взыскано 2152101 руб. 84 коп., в иске о выделе доли в натуре отказано.

Законность обжалуемого судебного акта проверяется по кассационной жалобе ООО "Хабгорстрой", которое просит решение суда отменить и дело направить на новое рассмотрение ввиду несоответствия выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявителем указано на то, что Кузмицкая Л.И. приобрела долю в уставном капитале ООО "Хабгорстрой" в порядке наследования после смерти мужа Кузмицкого В.В., который приобрел названную долю на основании договора о переуступке доли от 16.10.2000 б/н, заключенного с единственным учредителем ООО "Хабгорстрой" Агранатом М.М. Поскольку в заключении почерковедческого исследования от 05.12.2005 N 1239/1 содержится вывод о том, что подпись Аграната М.М. в указанном договоре подделана, по мнению ответчика, договор о переуступке доли в уставном капитале от 16.10.2000 б/н, заключенный между Агранатом М.М. и Кузмицким В.В. сфальсифицирован, в связи с чем доля не принадлежала последнему, а Кузмицкая Л.И. не могла ее унаследовать.

В дополнении к кассационной жалобе ответчик указал на определение судом размера действительной доли Кузмицкой Л.И. с нарушением ч. 4 ст. 90, ст. 94, ч. 2 ст. 132 ГК РФ, приказов Минфина РФ от 28.07.1995 N 81, от 12.11.1996 N 97, от 30.12.1996 N 112, от 23.01.2001 N 7н, в соответствии с которыми чистые активы общества с ограниченной ответственностью определяются по данным его баланса путем уменьшения величины общих активов общества на сумму имеющихся у него обязательств, в связи с чем заявитель жалобы считает незаконным решение суда об определении стоимости доли на данных оценки рыночной стоимости недвижимого имущества и автотранспортных средств без учета имеющихся у общества долгов как противоречащим названным нормам гражданского права и бухгалтерского учета.

Представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель истца выразил несогласие относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил решение суда от 15.11.2005 оставить без изменения.

Изучив доводы жалобы, заслушав представителей сторон и проверив в порядке, определенном ст.ст. 284, 286 АПК РФ, правильность применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции при рассмотрении дела и принятии решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, оснований для его отмены.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что доля Кузмицкого В.В. в уставном капитале ООО "Хабгорстрой" составляла 31%. После его смерти 19.09.2001, его жена Кузмицкая Л.И. 02.12.2001 подала заявление о выделе доли, однако обществом заявление не рассмотрено и предложено представить свидетельство о праве на наследство. Кузмицкая Л.И. после получения свидетельства о праве на наследство 26.04.2002 подала в ООО "Хабгорстрой" заявление о введении ее в состав участников общества, о выводе ее из общества и о выплате доли в размере 31%.

Невыплата доли обществом послужила основанием для предъявления Кузмицкой Л.М. настоящего иска в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что общество обязано выплатить подавшему заявление участнику о выходе из общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества в течение шести месяцев с момента окончания финансового года (ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку первое заявление Кузмицкой Л.И. обществом не принято, суд правильно установил, что действительная стоимость доли должна быть выплачена в течение шести месяцев по окончании 2002 финансового года, о чем и сообщал ответчик письмом от 07.05.2002.

Поэтому отклоняются доводы ответчика о необходимости расчета доли из данных бухгалтерского баланса за 2001 год.

Поскольку представленое заявителем жалобы заключение почерковедческого исследования N 1239/1 от 05.12.2005 не было предметом исследования суда первой инстанции, не принимаются во внимание доводы жалобы о ничтожности договора от 16.10.2000, заключенного между Агранатом М.М. и Кузмицким В.В. о переуступке доли в уставном капитале общества.

Также отклоняются доводы жалобы о том, что законодательством не предусмотрено определение действительной стоимости доли участника общества, исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества.

По смыслу п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суд руководствовался п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и проверил обоснованность возражений общества относительно определения размера действительной стоимости доли Кузмицкой Л.И.

Из отзыва на исковое заявление от 08.08.2002 N 543 следует, что ООО "Хабгорстрой" возражало против выплаты доли Кузмицкой Л.И. в связи с отсутствием чистых активов у общества, а не с неоплатой доли в уставном капитале.

Согласно бухгалтерским балансам, имеющим отметки о принятии их ИМНС Центрального района г. Хабаровска за 2001 год, 2002 год общество имело основные средства на сумму 591000 руб., кредиторская задолженность превышала дебиторскую, в связи с чем судом установлено отсутствие у общества чистых активов.

Вместе с тем, оценка рыночной стоимости автотранспортных средств, принадлежащих обществу и зданий производилась по состоянию на 10.10.2005 ООО "Бизнес аудит оценка" в соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в результате которой установлено, что рыночная оценка объектов недвижимости составляет 5312547 руб., а автотранспортных средств - 1629717 руб.

Результаты оценки обществом не оспорены. Поэтому суд обоснованно удовлетворил иск в заявленной сумме, что не противоречит п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

За неправильное составление бухгалтерских балансов в соответствии с ФЗ "О бухгалтерском учете" несет ответственность руководитель, в связи с чем отклоняются доводы жалобы о недостоверности бухгалтерских балансов и неотражении на его счетах всех транспортных средств.

В этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы о нарушении судом ст.ст. 90, 94, 132 ГК РФ, а также приказов Минфина РФ.

Таким образом судом исследованы имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что определением от 13.03.2006 ООО "Хабгорстрой" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в сумме 1000 руб. подлежит взысканию в бюджет с заявителя кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 15.11.2005 по делу N А73-286/2003-4 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Хабгорстрой" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.