Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2006 г. N Ф03-А51/06-1/1377 В иске о признании незаконными действий ответчика, препятствующих осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ООО и делающих невозможной деятельность общества, а также о понуждении ответчика передать директору общества документацию и печать общества отказано, т.к. на момент предъявления иска истцы уже не являлись участниками ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 мая 2006 г. N Ф03-А51/06-1/1377
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истцов: от Толкача В.В. - Пудовкин Д.В., представитель по доверенности N 11337 от 03.11.2004, от Непряхина А.И. - Пудовкин Д.В., представитель по доверенности N 8271 от 03.08.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Толкача В.В., Непряхина А.И. на решение от 26.10.2005, постановление от 17.01.2006 по делу N А51-16807/04 34-282 Арбитражного суда Приморского края, по иску Толкача В.В., Непряхина А.И. к Шаповалову В.А., 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "АВРОС", о признании незаконными действий ответчика, препятствующих осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ООО "АВРОС" и делающих невозможной деятельность общества, а также о понуждении ответчика передать директору общества Расторгуеву И.С. по акту приема-передачи документацию и печать общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 30.05.2006.

Толкач В.В., Непряхин А.И. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к Шаповалову В.А. о признании незаконными действий ответчика, препятствующих осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ООО "АВРОС" и делающих невозможной деятельность общества, а также о понуждении ответчика передать директору общества Расторгуеву И.С. по акту приема-передачи документацию общества: учредительные документы, свидетельства, бухгалтерскую отчетность, договоры, приказы, а также печать общества (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что Шаповалов В.А., ранее являвшийся директором ООО "АВРОС", незаконно удерживает документацию общества и уклоняется от ее передачи вновь избранному директору общества Расторгуеву И.С., чем препятствует деятельности ООО "АВРОС" и нарушает права и законные интересы истцов как участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено ООО "АВРОС".

Решением от 26.10.2005 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что на основании договоров дарения от 30.09.2004 Толкач В.В. и Непряхин А.И. уступили принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "АВРОС" Расторгуеву И.С. и уведомили об этом общество. Следовательно, на дату предъявления иска истцы уже не являлись участниками ООО "АВРОС", и действия Шаповалова В.Д. не могли нарушить их права и законные интересы, связанные с участием в обществе.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Толкач В.В. и Непряхин А.И. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывают на неправильное применение судебными инстанциями ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 52 ГК РФ, ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неполное выяснение всех обстоятельств дела.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ответчика и третьего лица в заседании суда участия не принимали, хотя о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 20.09.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "АВРОС", на котором директором общества избран Расторгуев И.С. и прекращены полномочия директора общества Шаповалова В.А.

Как установлено судебными инстанциями, на момент проведения указанного собрания Толкач В.В. и Непряхин А.И. являлись участниками общества и владели долями в его уставном капитале в размере соответственно 40% и 25%.

Суд также установил, что на основании договора от 30.09.2004 N 1-30-09/04 Непряхин А.И. передал в дар Расторгуеву И.С. свою долю в уставном капитале ООО "АВРОС", уведомив об этом общество в день заключения договора.

Аналогичный договор дарения доли N 2-30-09/04 заключен 30.09.2004 между Толкачем В.В. и Расторгуевым И.С., о чем общество также было уведомлено 30.09.2004.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на управление делами общества обладают только участники общества.

Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества с соблюдением требований данного Закона и устава общества. При этом права и обязанности участника общества, уступившего свою долю, переходят к ее приобретателю с момента уведомления общества об уступке доли.

Установив, что вышеуказанные договоры дарения от 30.09.2004 соответствуют закону, и истцы уведомили общество об уступке долей, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что на дату предъявления иска (25.10.2004) Толкач В.В. и Непряхин А.И. не являлись участниками общества, поэтому оспариваемые действия ответчика не нарушают их права и законные интересы.

Кроме того, по смыслу ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, возникают между участниками общества и самим обществом, к которому и подлежит предъявлению требование о защите права, вытекающего из такого участия.

В данном случае иск предъявлен не к ООО "АВРОС", а к Шаповалову В.А. как к участнику и к бывшему директору общества, что противоречит вышеуказанной норме права.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции об отказе в иске соответствуют закону.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований истцов о замене их процессуальным правопреемником - Трегубом Г.А. также являются правильными.

Как установлено арбитражным судом, Трегуб Г.А. является преемником прав участника общества Расторгуева И.С., уступившего ему свою долю в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 24.05.2005, который заключен после выбытия истцов из общества. На дату рассмотрения спора между истцами и Трегубом Г.А. материальные правоотношения отсутствовали.

Следовательно, у арбитражного суда не имелось установленных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуальной замены истцов на Трегуба Г.А.

Довод заявителей жалобы о наличии у истцов права на предъявление настоящего иска ввиду того, что государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО "АВРОС", касающихся выбытия истцов из общества, произведена после предъявления иска, кассационной инстанцией отклоняется. Данный довод основан на неверном толковании ст. 52 ГК РФ, ст. 12 и п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Их же довод о неправильном применении судебными инстанциями ст. 48 АПК РФ при рассмотрении ходатайства истцов о замене их процессуальным правопреемником, также противоречит закону и установленным судом обстоятельствам дела, поэтому подлежит отклонению.

Ссылки представителя истцов в судебном заседании кассационной инстанции на дополнительные соглашения к договорам дарения долей от 30.09.2004 о приостановлении действия этих договоров и на отзывы уведомлений об уступке долей кассационной инстанцией отклоняются. Истцы не представляли данные доказательства суду первой и апелляционной инстанции и не ссылались на них в обоснование своих доводов, а их принятие и исследование в суде кассационной инстанции не допускается в силу ст. 286 АПК РФ.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.10.2005, постановление от 17.01.2006 по делу N А51-16807/04 34-282 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.