Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/795 При новом рассмотрении дела об обязании ответчика внести в реестр акционеров общества запись о включении истца в реестр акционеров, суду необходимо установить наличие необходимых документов для внесения записи в реестр акционеров на момент предъявления истцом соответствующих требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/795
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Пилипенко Л.Н., Харина Т.И. - адвокат по ордеру N 004310 от 19.05.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Хабаровское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" на решение от 17.10.2005, постановление от 15.12.2005 по делу N А73-6512/2005-38 (АИ-1/1433-2005-44) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Пилипенко Л.Н. к закрытому акционерному обществу "Хабаровское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 30.05.2006.

Пилипенко Лариса Николаевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Хабаровское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" (далее - ЗАО "ХСМУ "Дальстальконструкция") об обязании ответчика внести в реестр акционеров общества запись о включении ее в реестр акционеров общества на основании ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

Иск обоснован неправомерным отказом ответчика от внесения указанной записи в реестр акционеров общества на основании решения Центрального районного суда г. Хабаровска от 03.03.2005 об установлении факта принятия наследства истцом 1249 обыкновенных акций ЗАО "ХСМУ "Дальстальконструкция".

Решением от 17.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2005, иск удовлетворен. Суд обязал ответчика внести в реестр акционеров запись о регистрации в качестве акционера ЗАО "Хабаровское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" Пилипенко Л.Н., владеющей 1249 обыкновенными акциями указанного акционерного общества.

В кассационной жалобе "ХСМУ "Дальстальконструкция" просит принятые по делу судебные акты отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что спорные акции проданы истицей обществу в июне 1999 года, в подтверждение чего имеются расчетно-кассовые ордера. Считает, что решение суда об установлении факта принятия наследства в отношении 1249 бездокументарных акций принято в отсутствие представителей общества в нарушение его прав и законных интересов.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции истец и его представитель пояснили, что считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными и просят в удовлетворении жалобы отказать.

Представители ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 23.05.2006.

Проверив законность судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 03.03.2005 установлен факт принятия наследства Пилипенко Л.Н. 1249 обыкновенных акций "ХСМУ "Дальстальконструкция" принадлежавших Пилипенко Е.П., умершему 20.05.1999.

Пилипенко Л.Н. 31.03.2005, 05.04.2005, 15.04.2005 обращалась в "ХСМУ "Дальстальконструкция" с требованием о включении ее на основании указанного судебного акта в реестр акционеров общества.

"ХСМУ "Дальстальконструкция" письмами от 15.04.2005 и от 23.06.2005 уведомило Пилипенко Л.Н. об отказе от внесения записи в реестр акционеров общества, ссылаясь на то, что Пилипенко Е.П. не является акционером общества с июня 1999 в связи с выкупом его акций обществом у истца.

Поскольку требование о внесении соответствующей записи в реестр акционеров исполнено не было, Пилипенко Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из наличия, вступившего в законную силу решения Центрального районного суда об установлении юридического факта принятия истцом наследства - 1249 обыкновенных акций "ХСМУ "Дальстальконструкция".

Данный вывод суда не соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

В соответствии со ст. 45 данного Закона внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно ст. 1162 ГК РФ официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав.

В соответствии со ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с Гражданским законодательством РФ.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, установлено, что таким документов является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Считая наличие решения суда от 03.03.2005 об установлении факта принятия наследства истцом достаточным для удовлетворения иска, суд не учел предусмотренный законодательством порядок внесения изменений в систему ведения реестра, связанный с внесением сведений о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, и не установил наличие необходимых документов для внесения соответствующей записи на момент предъявления истцом требований о ее внесении в реестр "ХСМУ "Дальстальконструкция".

Суд не исследовал также обстоятельства о наличии у "ХСМУ "Дальстальконструкция" акций, свободных от прав других лиц, которые могли быть зачислены на лицевой счет истца, а также не установил, кто являлся держателем реестра акционеров "ХСМУ "Дальстальконструкция" на момент обращения истца с требованием о включении записи в реестр акционеров общества. Между тем, исходя из смысла ст.ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", право на обращение в суд у акционера или номинального держателя акций возникает в том случае, если он обращался к держателю реестра акционеров с требованием о внесении записи в реестр и получил отказ.

Следовательно, вывод судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Пилипенко Л.Н. сделан в нарушение ст. 71 АПК РФ без установления существенных для дела обстоятельств и исследования доказательств, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах решение от 17.10.2005, постановление апелляционной инстанции от 15.12.2005 подлежат отмене на основании ст. 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить в соответствии с требованиями законодательства наличие необходимых документов для внесения записи в реестр акционеров "ХСМУ "Дальстальконструкция" на момент предъявления истцом соответствующих требований и с учетом установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.10.2005, постановление от 15.12.2005 по делу N А73-6512/2005-38 (АИ-1/1433-2005-44) Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.