Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июня 2006 г. N Ф03-А24/06-1/1614 "Согласно ст. 48 АПК РФ правопреемник для допуска его к участию в деле должен представить доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении. В этой связи договор уступки права требования как доказательство произошедшего в материальном правоотношении правопреемства подлежит оценке судом на предмет его соответствия закону" (извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июня 2006 г. N Ф03-А24/06-1/1615

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ООО "Камчатантикор": Гаврилов И.В. - представитель по доверенности б/н от 04.04.2006, от ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов: Куркина Л.В. - представитель по доверенности б/н от 01.06.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камчатантикор" на постановление от 06.03.2006 по делу N А24-1169/05-09 Арбитражного суда Камчатской области, по иску закрытого акционерного общества "Судоремсервис" к государственному унитарному предприятию "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" о взыскании 845180 руб. 36 коп., составляющих сумму основного долга и пеней по договору на ремонт судна от 08.09.2003 N 678/09.

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2006. Полный текст постановления изготовлен 14.06.2006.

26.04.2005 закрытое акционерное общество "Судоремсервис" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к государственному унитарному предприятию "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" о взыскании 845180 руб. 36 коп., из которых 676294 руб. 69 коп. - задолженность по оплате выполненных в сентябре 2004 года судоремонтных работ по договору подряда от 08.09.2003 N 678/09 и 168885 руб. 67 коп. - предусмотренные договором пени за нарушение сроков оплаты.

В этот же день в Арбитражный суд Камчатской области поступило второе исковое заявление ЗАО "Судоремсервис" о взыскании с ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" 80923 руб. 22 коп. долга по тому же договору подряда от 08.09.2003 N 678/09 за судоремонтные работы, выполненные в декабре 2004 года, и 5311 руб. 98 коп. пеней за просрочку уплаты долга.

Определением арбитражного суда от 06.10.2005 дела по указанным искам объединены в одно производство на основании части 2 статьи 130 АПК РФ.

До принятия решения по существу спора в арбитражный суд поступило заявление ООО "Камчатантикор" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель на основании статьи 48 АПК РФ просил произвести замену истца - ЗАО "Судоремсервис" на ООО "Камчатантикор".

Заявление обосновано тем, что по договору об уступке прав требования от 31.05.2005 N 05-07 ЗАО "Судоремсервис", находящееся в процедуре конкурсного производства по делу о банкротстве, уступило ООО "Камчатантикор" в полном объеме все права требования, вытекающие из договора подряда от 08.09.2003 N 678/09, и выбыло из спорного правоотношения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.10.2005 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: ЗАО "Судоремсервис" заменено на ООО "Камчатантикор".

Определение мотивировано тем, что договор цессии от 31.05.2005 соответствует требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ; возмездность сделки прямо предусмотрена договором и факт оплаты новым кредитором приобретаемых прав подтверждается имеющимся в деле платежным поручением от 16.06.2005 N 459; должник (ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов") извещен о состоявшейся уступке требований и не вправе оспаривать договор цессии по ничтожности ввиду несоответствия статье 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку данным договором его права и законные интересы не нарушены.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.03.2006 определение отменено и в удовлетворении заявления ООО "Камчатантикор" о процессуальном правопреемстве отказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор уступки прав требования от 31.05.2005 заключен с нарушением требований статей 111, 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, поэтому в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. Поскольку ввиду ничтожности указанного договора правопреемство в материальном правоотношении между ЗАО "Судоремсервис" и ООО "Камчатантикор" не произошло, то отсутствуют основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Камчатантикор" просит постановление апелляционной инстанции от 06.03.2006 отменить и оставить в силе определение от 13.10.2005.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции незаконно признал договор уступки прав требования ничтожной сделкой, поскольку был не вправе рассматривать этот вопрос в связи с ликвидацией одного из ее контрагентов - ЗАО "Судоремсервис", которое исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 18.07.2005 по завершению процедур банкротства. Поэтому производство по делу в данной части следовало прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суд не учел, что ответчик не предъявлял иск о признании договора уступки прав требования недействительной сделкой и никаких возражений по ней в адрес ООО "Камчатантикор" не направлял. Кроме того, при оценке договора цессии суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 111 и 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не принял во внимание факт одобрения сделки собранием кредиторов ЗАО "Судоремсервис" и ее совершение исключительно в интересах кредиторов. Вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности оплаты новым кредитором приобретаемого права, вследствие чего не произошел переход права требования, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Судом дана неверная оценка платежному поручению N 459, которое, по мнению заявителя жалобы, подтверждает факт оплаты перехода прав. Делая вывод о ничтожности договора цессии от 31.05.2005, суд апелляционной инстанции не определил последствия его недействительности, вследствие чего были нарушены права ООО "Камчатантикор", уплатившего по данному договору 902721 руб. 35 коп.

В отзыве на кассационную жалобу ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" выражает мнение о соответствии постановления апелляционной инстанции нормам материального и процессуального права и предлагает оставить его без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ООО "Камчатантикор" поддержал доводы, приведенные в жалобе, и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" возражал против отмены постановления апелляционной инстанции и пояснил, что основания для процессуального правопреемства в отношении истца отсутствовали в связи с отсутствием правопреемства в материальном правоотношении. Суд апелляционной инстанции дал правильную оценку договору уступки прав требования, признав его ничтожной сделкой, а довод заявителя жалобы об отсутствии у суда права на это и о необходимости прекращения производства по делу в этой части является несостоятельным, поскольку предметом рассмотрения в апелляционной инстанции суда был вопрос о процессуальном правопреемстве, а не признание сделки недействительной.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для его отмены не находит.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для допуска к участию в деле правопреемником должны быть представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Как видно из дела, ООО "Камчатантикор", заявляя о процессуальном правопреемстве, представило суду договор об уступке прав требования от 31.05.2005 N 05-07, по которому ЗАО "Судоремсервис" уступило ему в полном объеме права требования к ответчику по договору от 08.09.2003 N 678/09.

Поскольку замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то договор цессии от 31.05.2005 подлежал исследованию и оценке судом на предмет его соответствия закону с учетом требований, установленных главой 24 ГК РФ и другими нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Учитывая, что в период заключения договора цессии от 31.05.2005 N 05-07 первоначальный кредитор - ЗАО "Судоремсервис" находился в процедуре конкурсного производства по делу о банкротстве, проводившегося по правилам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), то договор цессии от 31.05.2005 N 05-07 подлежит регулированию, помимо главы 24 ГК РФ, нормами Закона о банкротстве.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 этого же Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора и переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

По смыслу пунктов 3, 5 статьи 111 Закона о банкротстве продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится только на открытых торгах. Иное Законом о банкротстве 2002 года не предусмотрено.

Суд апелляционной инстанции установил, что продажа прав требований должника, вытекающих из договора подряда от 08.09.2003 N 678/09, произведена конкурсным управляющим ЗАО "Судоремсервис" не на открытых торгах, а по прямому договору уступки прав требований.

Поскольку продажа прав требований должника осуществлена с нарушением порядка, установленного пунктами 3, 5 статьи 111 и статьи 140 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о несоответствии договора от 31.05.2005 N 05-07 указанным нормам материального права и в связи с этим - о его недействительности (ничтожности) в силу статьи 168 ГК РФ.

Доводы ООО "Камчатантикор" о соблюдении должником порядка заключения договора цессии, так как имелось решение общего собрания кредиторов ЗАО "Судоремсервис", разрешающее конкурсному управляющему производить продажу прав требования по прямым договорам без проведения торгов, правильно отклонены судом апелляционной инстанции. Так, Законом о банкротстве 2002 года не допускается иной порядок продажи прав требований должника, кроме продажи на открытых торгах, и не предусмотрено право собрания кредиторов изменять порядок уступки прав требований должника, установленный законом.

Его же довод в кассационной жалобе об отсутствии у суда апелляционной инстанции права признавать договор уступки прав требования от 31.05.2005 N 05-07 ничтожной сделкой является несостоятельным.

Данный договор является одним из доказательств, на которые ООО "Камчатантикор" ссылалось в обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве, поэтому в силу статей 48 и 71 АПК РФ он подлежал исследованию и оценке судом наряду с другими доказательствами для проверки соответствия закону факта перемены лиц в обязательстве.

Для оценки договора уступки прав требования на предмет его соответствия закону искового заявления ГУП "Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов" не требовалось, как и не требовалось вынесения по этому вопросу отдельного судебного акта, поскольку согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Также не препятствовал оценке договора цессии как ничтожной сделки тот факт, что ЗАО "Судоремсервис", являвшееся одной из сторон договора, 18.07.2005 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией по решению суда. Оснований для применения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, на чем настаивает заявитель кассационной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имелось. Согласно названной норме АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Между тем ЗАО "Судоремсервис" стороной по настоящему делу не являлось. Кроме того, судом по настоящему делу давалась лишь оценка договору цессии как одному из доказательств, а признание сделки недействительной и применение ее последствий не являлось предметом иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Камчатантикор" не представлены доказательства оплаты приобретенного права требования, что исключает возможность перехода прав требования согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

При этом, исследовав представленное заявителем платежное поручение от 16.06.2005 N 459 и дав ему оценку, арбитражный суд не признал его доказательством оплаты по договору цессии, так как плательщиком по платежному поручению было другое юридическое лицо, ссылка на договор цессии от 31.05.2005, N 05-07 в назначении платежа отсутствует, сумма по платежному поручению отражена в поступлениях на счете ЗАО "Судоремсервис" как "движение по р/с аванс от покупателей" без договора.

Возражения ООО "Камчатантикор" против такой оценки платежного поручения, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку они направлены на переоценку доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Установив недействительность (ничтожность) договора цессии от 31.05.2005 N 05-07 и отсутствие доказательств оплаты уступленного по нему права требования, апелляционная инстанция суда пришла к правильному выводу о том, что между ЗАО "Судоремсервис" и ООО "Камчатантикор" не произошло правопреемство в материальном правоотношении, в связи с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция суда правомерно отменила определение суда первой инстанции от 13.10.2005, основанное на неправильном применении норм Закона о банкротстве и главы 24 ГК РФ, и отказала ООО "Камчатантикор" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, которые исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении его прав, касающихся уплаты им ЗАО "Судоремсервис" 902721 руб. 35 коп. за приобретенное по договору цессии право требования, судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные, поскольку согласно платежному поручению от 16.06.2005 N 459ООО "Камчатинкор" не являлось плательщиком указанной суммы.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 06.03.2006 по делу N А24-1169/05-09 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.