Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июня 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1531 В иске о признании недействительной государственной регистрации устава общества в новой редакции отказано, т.к. в материалах дела отсутствует документальное подтверждение оплаты ОАО своей доли в уставном капитале ООО, в связи с чем суд пришел к выводу о правомерной передаче доли ОАО обществу, исключении ОАО из числа участников общества и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 июня 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1531
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лой Любови Николаевны, Горбачевского Сергея Васильевича на постановление от 10.03.2006 по делу N А04-7394/05-9/1084 Арбитражного суда Амурской области, по заявлению Лой Любови Николаевны, Горбачевского Сергея Васильевича, Братухина Геннадия Ивановича, Бескоровайного Игоря Ильича, Заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Амурской области, ООО "Горненский леспромхоз", ОАО "Амурлеспром-ЛХК", администрация Зейского района, Комитет по управлению муниципальным имуществом Зейского района, ОАО "Зейский лесоперевалочный комбинат", Бобрышев Николай Васильевич, Дмитрук Федор Федорович, Ильин Александр Николаевич, о признании недействительной государственной регистрации учредительных документов.

Резолютивная часть постановления от 06 июня 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2006 года.

Лой Любовь Николаевна, Горбачевский Сергей Васильевич, Братухин Геннадий Иванович, Бескоровайный Игорь Ильич обратились в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью "Горненский леспромхоз" (далее - ООО "Горненский леспромхоз", общество) в новой редакции, произведенной администрацией Зейского района (далее - Администрация) 23.04.2002. Кроме того, заявители просили обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Амурской области (далее - налоговый орган, Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи о сведениях о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, от 13.12.2002 за государственным номером 1022800929194 и восстановить в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице - ООО "Горненский леспромхоз" на основании первоначальной редакции Устава, зарегистрированного Администрацией 28.03.1997, в соответствии с которой открытое акционерное общество "Амурлеспром-ЛХК" (далее - ОАО "Амурлеспром-ЛХК, акционерное общество) является учредителем ООО "Горненский леспромхоз" (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Амурской области, ООО "Горненский леспромхоз", ОАО "Амурлеспром-ЛХК", администрация Зейского района, Комитет по управлению муниципальным имуществом Зейского района, ОАО "Зейский лесоперевалочный комбинат", Бобрышев Николай Васильевич, Дмитрук Федор Федорович, Ильин Александр Николаевич.

Решением суда от 25.11.2005 производство по делу по заявлениям Братухина Г.И., Бескоровайного И.И. прекращено на основании пункта 4 статьи 150 АПК РФ в связи с принятием судом отказа заявителей от требований. Заявления Лой Л.Н., Горбачевского С.В. удовлетворены, государственная регистрация Устава ООО "Горненский леспромхоз" в новой редакции, произведенная Администрацией, признана недействительной, как не соответствующая Гражданскому кодексу Российской Федерации, Указу Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории РФ" (далее - Указ Президента РФ N 1482). При этом суд обязал налоговый орган внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Выводы суда мотивированы тем, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Горненский леспромхоз" осуществлена Инспекцией в отсутствие решения совета директоров ОАО "Амурлеспром-ЛХК" о выходе акционерного общества из участников ООО "Горненский леспромхоз". Кроме того, не доказан факт неоплаты ОАО "Амурлеспром-ЛХК" своей доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз".

Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2006 решение суда от 25.11.2005 в части удовлетворения заявленных требований отменено, в удовлетворении заявлений Лой Л.Н. и Горбачевского С.В. отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием в материалах дела документального подтверждения оплаты акционерным обществом своей доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз", в связи с чем суд пришел к выводу о правомерной передаче доли ОАО "Амурлеспром-ЛХК" обществу, исключении акционерного общества из числа участников общества и регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО "Горненский леспромхоз".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Лой Л.Н., Горбачевский С.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят его отменить, оставить в силе решение суда от 25.11.2005. По мнению заявителей жалобы, судом не учтено, что оспариваемым решением о государственной регистрации нарушены их права как акционеров ОАО "Амурлеспром-ЛХК", так как в результате этого акционерное общество незаконно лишилось своей доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз". Заявители считают, что факт внесения ОАО "Амурлеспром-ЛХК" доли в уставный капитал ООО "Горненский леспромхоз" подтвержден имеющимися в деле документами, что выписка из протокола заседания совета директоров ОАО "Амурлеспром-ЛХК" от 15.12.2001, протокол собрания учредителей ООО "Горненский леспромхоз" от 26.03.2002 N 3 неправомерно приняты судом в качестве доказательств по делу, так как не соответствуют требованиям, установленным законом. Кроме того, заявители указали на неправильное применение судом Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), положения которого не действовали в момент проведения оспариваемой государственной регистрации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Проверив законность оспариваемого постановления апелляционной инстанции от 10.03.2006 с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации Зейского района от 28.03.1997 N 183 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Горненский леспромхоз", уставный капитал которого составил 20000000 рублей (неденоминированных). Учредителями общества выступили: ОАО "Амурлеспром-ЛХК" с вкладом 40% от уставного капитала, ОАО "Зейский лесоперевалочный комбинат" с вкладом 40% от уставного капитала, Комитет по управлению муниципальным имуществом Зейского района с вкладом 20% от уставного капитала.

23.04.2002 на основании протокола собрания учредителей ООО "Горненский леспромхоз" от 26.03.2002 N 3 Администрацией зарегистрирован Устав ООО "Горненский леспромхоз" в новой редакции, в соответствии с которым участниками общества стали: Бобрышев Николай Владимирович с вкладом в уставный капитал 20000 рублей (40% уставного капитала), Дмитрук Федор Федорович с вкладом в уставный капитал 15000 рублей (30% уставного капитала), Ильин Александр Николаевич с вкладом в уставный капитал 15000 рублей (30% уставного капитала).

13.12.2002 по заявлению ООО "Горненский леспромхоз" в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, где указанные физические лица значатся участниками общества.

Лой Л.Н. и Горбачевский С.В., считая, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Горненский леспромхоз" не соответствует нормам действующего законодательства и нарушает их права как акционеров ОАО "Амурлеспром-ЛХК", являвшегося до 23.04.2002 одним из учредителей ООО "Горненский леспромхоз", обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьями 198 (часть 2), 200 (часть 4) АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у лица, которое приняло оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом настоящего спора является государственная регистрация Устава ООО "Горненский леспромхоз" в новой редакции, произведенная Администрацией 23.04.2002.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В период возникновения спорных правоотношений указанный порядок был урегулирован Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 (с изменениями и дополнениями), действующим в части государственной регистрации предприятий до 01.07.2002 и утратившим силу в связи с введением в действие Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Пунктом 1, 3 указанного Положения определены перечень и требования, предъявляемые к документам, необходимым для государственной регистрации.

В силу пункта 4 этого Положения предъявление регистрирующими и другими государственными органами иных требований к заявителям и учредительным документам, представляемым ими для регистрации, кроме предусмотренных настоящим Положением, не допускается.

Отказ в регистрации в силу пункта 10 названного Положения допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям данного Положения.

Как установил суд апелляционной инстанции, регистрация Устава ООО "Горненский леспромхоз" произведена Администрацией на основании протокола собрания учредителей ООО "Горненский леспромхоз" от 26.03.2002 N 3, а также иных предусмотренных законом документов.

Следовательно, правовые основания для отказа в государственной регистрации Устава общества в новой редакции у регистрирующего органа отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.01.2006 по делу N А04-8900/05-23/269 отказано в удовлетворении требований акционеров ОАО "Амурлеспром-ЛХК" Лой Л.Н., Горбачевского С.В., Братухина Г.И., Бескоровайного И.И. о признании недействительной сделки о внесении изменений в учредительные документы ООО "Горненский леспромхоз" и применении последствий ее недействительности в виде возврата Бобрышевым Н.В., Дмитруком Ф.Ф., Ильиным А.Н. принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз" прежним учредителям.

Кроме того, суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что ОАО "Амурлеспром-ЛХК" добровольно принято решение о выходе из состава участников ООО "Горненский леспромхоз" ввиду неоплаты своей доли в уставном капитале общества, поэтому исходя из положений статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля ОАО "Амурлеспром-ЛХК" перешла в полном объеме к обществу "Горненский леспромхоз".

В связи с изложенным, суд со ссылкой на пункт 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" признал Лой Л.Н., Горбачевского С.В. ненадлежащими заявителями по данному требованию, поскольку ими не представлены доказательства нарушения оспариваемой регистрацией их прав и интересов как акционеров ОАО "Амурлеспром-ЛХК".

Более того, установив, что Горбачевский С.В. стал акционером общества "Амурлеспром-ЛХК" в 2003 году, суд правомерно указал, что регистрация новой редакции Устава ООО "Горненский леспромхоз" от 23.04.2002 не затрагивает его прав и охраняемых законом интересов.

Правовые основания для переоценки доказательств, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют. В связи с чем не принимается во внимание довод заявителей кассационной жалобы относительно вывода суда о недоказанности оплаты акционерным обществом своей доли в уставном капитале общества, направленный на переоценку имеющихся в деле доказательств и, соответственно, довод о нарушении их прав.

Между тем, разрешая спор, суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на статью 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", вступившего в силу с 01.07.2002, то есть после принятия регистрирующим органом решения о регистрации новой редакции учредительных документов ООО "Горненский леспромхоз", однако это не привело к принятию судом неправильного решения.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 10.03.2006 по делу N А04-7394/05-9/1084 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.