Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 июля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2049 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли унитарного предприятия в уставном капитале ООО физическому лицу, а также в применении последствий недействительности сделки, т.к. установил, что вхождение унитарного предприятия в состав учредителей ООО и продажа его доли в уставном капитале данного общества физическому лицу произведены в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 июля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2049
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от УМС г. Владивостока - Ким С.В., специалист правового управления, доверенность от 02.03.2006 N 12/1-515; от МУПВ "ПКТР" - Засыпкин Д.И., юрист, доверенность от 27.10.2005 N 27/10-2005; от Жаворонкова С.А. - Засыпкин Д.И., представитель, доверенность от 23.09.2005 N 12650; от ООО "Весна" - Засыпкин Д.И., представитель, доверенность от 10.11.2005 N 10/11-2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления муниципальной собственности администрации г. Владивостока на решение от 12.01.2006 по делу N А51-14335/2005 5-227 Арбитражного суда Приморского края, по иску Управления муниципальной собственности администрации г. Владивостока к муниципальному унитарному предприятию г. Владивостока "Приморский комбинат торговой рекламы", 3-и лица: Жаворонков С.А., ООО "Весна", ООО "Шанс", Анненков А.В., Терновский И.Ю., Фуенсун Д.Н., Чигвинцев А.В., Тибилова Е.Ю., о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2006. Полный текст постановления изготовлен 11.07.2006.

Управление муниципальной собственности г. Владивостока обратилось в арбитражный суд Приморского края с иском к муниципальному унитарному предприятию г. Владивостока. "Приморский комбинат торговой рекламы" (далее - МУПВ "ПКТР") о признании сделки, заключенной между МУПВ "ПКТР" и Жаворонковым С.А., по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Шанс" от 29.11.2004 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно требований предмета спора на стороне ответчика привлечены Жаворонков Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственности "Шанс", общество с ограниченной ответственностью "Весна", Анненков Алексей Викторович, Терновский Игорь Юрьевич, Фуенсун Дмитрий Николаевич, Чигвинцев Андрей Валентинович, Тибилова Елена Юрьевна.

В обоснование иска истец указал на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шанс" от 29.11.2004, заключенный между МУПВ "ПКТР" и Жаворонковым С.А., не соответствует требованиям статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" и статьи 295 ГК РФ, т.к. заключен без согласия собственника имущества, что является основанием для его признания его в силу ст. 68 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 12.01.2006 в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2004 и применении последствий недействительности сделки судом отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что вхождение МУПВ "ПКТР" в состав учредителей ООО "Шанс" и продажа его доли в уставном капитале данного общества физическому лицу - Жаворонкову С.А. произведены в установленном законе порядке.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе управление муниципальной собственности администрации г. Владивостока предлагается решение от 12.01.2006 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем оспорен вывод суда о том, что в результате совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества МУПВ "ПКТР" не лишился имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности, так как данный вопрос судом не был исследован. Считает, что указанной сделкой были нарушены права собственника имущества. По ее мнению судом неправильно применена ст. 302 ГК РФ, поскольку в данном случае имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Управления муниципальной собственности администрации г. Владивостока привел доводы, соответствующие тексту жалобы.

Представитель муниципального унитарного предприятия г. Владивостока "Приморский комбинат торговой рекламы", Жаворонкова С.А., ООО "Весна" с жалобой не согласен, считая решение законным, просил оставить его без изменения.

Проверив законность решения от 12.01.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с положениями главы 19 ГК РФ, законом от 14.11.2002 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", договором от 01.11.1999 "Об использовании муниципального имущества, передаваемого предприятию на праве хозяйственного ведения, а также согласно актам приема-передачи имущества, являющимися приложениями к данному договору, муниципальному предприятию "Приморский комбинат торговой рекламы" в целях надлежащего использования муниципального имущества и осуществления уставной деятельности Управлением муниципальной собственности было передано имущество, основные и оборотные средства, которые использовались ответчиком для осуществления его уставной деятельности.

На основании распоряжения начальника Управления муниципальной собственности муниципального образования г. Владивостока от 15.07.2004 N 521 "О вхождении муниципального унитарного предприятия города Владивостока "Приморский комбинат торговой рекламы" в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью ООО "Шанс", МУПВ "ПКТР" вступило в состав участников ООО "Шанс", и внесло в качестве вклада в его уставной капитал нежилые помещения, ранее переданные ему на праве хозяйственного ведения.

Постановлением главы администрации г. Владивостока от 16.07.2004 N 1913 МУПВ "ПКТР" разрешена продажа доли в уставном капитале ООО "Шанс". Однако постановлением главы администрации МО г. Владивостока от 23.07.2004 N 04 вышеназванное постановление от 16.07.2004 N 1913 отменено в связи с нарушениями при его издании норм ГК РФ и ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".

Истец считая, что МУПВ "ПКТР" в нарушение действующего законодательства и постановления от 23.07.2004, 29.11.2004 заключило с Жаворонковым С.А. договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Шанс", который по его мнению в силу ст.ст. 167-168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В соответствии с частью 2 статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 161-ФЗ "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Распоряжение вкладом (долей) в уставном капитале хозяйственного общества осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.

При исследовании и оценке доказательств, представленных в деле, суд установил, что МУПВ "ПКТР" вошло в состав учредителей ООО "Шанс" в соответствии с распоряжением УМС муниципального образования г. Владивостока от 15.07.2004 N 521. В качестве вклада во вновь созданное общество, МУПВ переданы 5 объектов недвижимого имущества, общей площадью 1540 кв.м, расположенных по адресу: Приморский край, г. Владивосток, Партизанский проспект, 44 "А". Общая стоимость данного имущества, согласно отчету об оценке 04-01 140 на 12.11.2004 составила 1811000 рублей. Общество с ограниченной ответственностью "Шанс" 17.11.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС РФ по Первомайскому району г. Владивостока. Учредителями данного общества значились: Жаворонков С.А. и МУПВ "ПКТР" с равными долями в его уставном капитале.

Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края 25.11.2004 зарегистрировано прекращение права хозяйственного ведения МУПВ "ПКТР" и изъяты свидетельства на 5 объектов недвижимого имущества (литер Е, - производственный корпус, литер В, - производственное здание, литер Б, - контора, литер Ж. Ж1-Ж3, - механическая мастерская с пристройками; литер А, - склад) и зарегистрировано право собственности ООО "Шанс" на указанные помещения.

29.11.2004 между МУПВ "ПКТР" (продавец) и Жаворонковым С.А. (покупатель) с согласия собственника - администрации МО г. Владивосток (постановление от 16.07.2004 N 1913) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шанс" в размере 50%.

ИМНС РФ по Первомайскому району г. Владивостока зарегистрированы соответствующие изменения в учредительных документах ООО "Шанс", за ГРН 2042503460965, ГРН 2042503460954.

Судом также установлено, что постановление главы администрации МО г. Владивостока от 23.07.2004 N 04 "Об отмене отдельных постановлений и распоряжения главы администрации от 16.07.2004 N 1913 "О разрешении МУП города Владивостока "Приморский комбинат торговой рекламы" продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шанс", Управлением муниципальной собственности г. Владивостока в адрес МУПВ "ПКТР" не направлялось.

Таким образом установив, что МУПВ "ПКТР" при совершении спорной сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Шанс" действовало с согласия собственника имущества и не было уведомлено об его аннулировании собственником, арбитражный суд правильно применил ст. 295 ГК РФ и ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 161-ФЗ "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" и обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи от 29.11.2004 недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ по вышеуказанным основаниям.

Вывод суда о том, что нарушений требований пункта 3 статьи 18 ФЗ "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" при заключении спорной сделки ответчиком не допущено, так как отчуждение доли в уставном капитале ООО "Шанс" произведено с согласия собственника и ответчик не лишился имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а именно, инвентаризациям, проведенным КРО Управления финансов и экономики администрации г. Владивостока 14-15.03.2004 и 28.11.-20.12.2005.

Кроме того, при рассмотрении дела судом установлено, что 06.12.2004 между Жаворонковым С.А. (продавец) и Тибиловой Е.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шанс". В результате данной сделки единственным учредителем общества стала Тибилова Е.Ю., которая продала по договорам купли-продажи от 14.12.2004 5 спорных объектов недвижимого имущества ООО "Шанс" физическим лицам - Терновскому Д.Н., Анненкову А.В., Чигвинцеву А.А. В свою очередь данные физические лица передали данные 5 объектов на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2005, ООО "Весна".

01.03.2005 Главным управлением федеральной регистрационной службы по Приморскому краю зарегистрировано право собственности на вышеназванные 5 объектов недвижимого имущества за ООО "Весна".

Следовательно, установив, что отчуждение имущества истцом, а в дальнейшем третьими лицами, произведено по его воле и в соответствии с действующим законодательством, арбитражный суд правильно применил ст.ст. 167, 302 ГК РФ и обосновано отказал УМС г. Владивостока в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шанс" от 29.11.2004.

Нарушений норм материального права ст.ст. 295, 302 ГК РФ, ст. 6, 18, 20 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных муниципальных унитарных предприятиях", судом при принятии решения не допущено, поэтому доводы заявителя в этой части несостоятельны.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 12.01.2006 по делу N А5114335/2005 5-227 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.