Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 июля 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1906 В иске о признании недействительной сделки о внесении изменений в учредительный договор общества отказано, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты ОАО доли в уставном капитале ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 июля 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1906
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лой Л.Н., Горбачевского С.В. на решение от 20.01.2006 по делу N А04-8900/05-23/269 Арбитражного суда Амурской области, по иску Лой Л.Н., Горбачевского С.В., Братухина Г.И., Бескоровайного И.И. к открытому акционерному обществу "Амурлеспром" - лесопромышленная холдинговая компания, Бобрышеву Н.В., Дмитруку Ф.Ф., Ильину А.Н., открытому акционерному обществу "Зейский лесоперевалочный комбинат", комитету по управлению муниципальным имуществом Зейского района, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Горненский леспромхоз", о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2006 года.

Акционеры открытого акционерного общества "Амурлеспром" - лесопромышленная холдинговая компания (далее - ОАО "Амурлеспром") Лой Л.Н., Горбачевский С.В., Братухин Г.И., Бескоровайный И.И. обратились в Арбитражный суд Амурской области с иском к ОАО "Амурлеспром", Бобрышеву Н.В., Дмитруку Ф.Ф., Ильину А.Н. о признании недействительной сделки о внесении изменений в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Горненский леспромхоз" (далее - ООО "Горненский леспромхоз") и применении последствий ее недействительности путем возврата Бобрышевым Н.В., Дмитруком Ф.Ф., Ильиным А.Н. принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз" прежним учредителям - юридическим лицам.

Иск обоснован тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований п. 8. 3. 16 Устава ОАО "Амурлеспром", п. 1 ст. 65, ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также прав и законных интересов истцов и подлежит признанию ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ.

К участию в деле привлечены - в качестве ответчиков: открытое акционерное общество "Зейский лесоперевалочный комбинат" (далее - ОАО "Зейский лесоперевалочный комбинат"), Комитет по управлению муниципальным имуществом Зейского района, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Горненский леспромхоз".

До принятия судом решения истцы отказались от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. Отказ от исковых требований в указанной части принят судом.

Впоследствии истцами Братухиным Г.И. и Бескоровайным И.И. заявлен отказ от исковых требований, который принят судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Решением от 20.01.2006 в удовлетворении исковых требований Лой Л.Н., Горбачесвкого С.В. отказано. В части исковых требований Братухина Г.И., Бескоровайного И.И. производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих факт оплаты ОАО "Амурлеспром" доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз", в связи с чем суд пришел к выводу о переходе доли ОАО "Амурлеспром" к ООО "Горненский леспромхоз" на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также об отсутствии по этой причине у акционеров ОАО "Амурлеспром" оснований для предъявления настоящего иска.

Кроме того, суд указал на недоказанность нарушений прав и законных интересов истцов в результате совершения оспариваемой сделки.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Лой Л.Н. и Горбачевский С.В. просят решение от 20.01.2006 отменить и принять новое решение об удовлетворении требований истцов. В обоснование жалобы заявители привели доводы о том, что оспариваемой сделкой нарушены права акционеров ОАО "Амурлеспром", так как в результате сделки акционерное общество незаконно лишилось своей доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз". Считают, что факт внесения ОАО "Амурлеспром" доли в уставный капитал ООО "Горненский леспромхоз" подтвержден имеющимися в деле документами, а представленная ООО "Горненский леспромхоз" выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО "Амурлеспром" от 15.12.2001 о выходе акционерного общества из состава участников ООО "Горненский леспромхоз" неправомерно принята судом в качестве надлежащего доказательства по делу. Кроме того, заявители указали на неправильные, по их мнению, выводы суда об отсутствии заинтересованности ответчиков в совершении сделки и о ее несоответствии только уставу акционерного общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 20.01.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ООО "Горненский леспромхоз" зарегистрировано постановлением главы администрации Зейского района от 08.03.1997 N 183. Уставный капитал общества составил 20000000 руб. (неденоминированных), учредителями общества выступили: ОАО "Амурлеспром" с вкладом 40% от уставного капитала, ОАО "Зейский лесоперевалочный комбинат" с вкладом 40% от уставного капитала, Комитет по управлению муниципальным имуществом Зейского района с вкладом 20% от уставного капитала.

Согласно протоколу собрания учредителей ООО "Горненский леспромхоз" от 26.03.2002 г. N 3 в учредительный договор ООО "Горненский леспромхоз" внесены изменения, в соответствии с которыми учредителями общества являются: Бобрышев Н.В. с вкладом в уставный капитал 20000 руб. (40% уставного капитала), Дмитрук.Ф.Ф с вкладом в уставный капитал 15000 руб. (30% уставного капитала), Ильин А.Н с вкладом в уставный капитал 15000 руб. (30% уставного капитала). Уставный капитал общества составил 50000 рублей.

На основании указанного протокола постановлением администрации Зейского района от 23.04.2002 N 230 зарегистрирован устав ООО "Горненский леспромхоз" в новой редакции.

Лой Л.Н. и Горбачевский С.В., считая, что сделка по внесению изменений в учредительный договор ООО "Горненский леспромхоз" заключена с нарушением требований действующего законодательства и нарушает их права как акционеров ОАО "Амурлеспром", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив представленные в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд установил факт неоплаты ОАО "Амурлеспром" своей доли в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз" и ее переход к обществу на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с этим судом сделан правильный вывод об отсутствии у истцов как акционеров ОАО "Амурлеспром" правовых оснований для обжалования спорной сделки, поскольку до ее совершения доля акционерного общества в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз" принадлежала обществу, которое имело право ее распределить согласно требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, исходя из указанных обстоятельств, связанных с переходом доли ОАО "Амурлеспром" к ООО "Горненский леспромхоз", суд сделал правильный вывод о недоказанности истцами нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов.

Более того, установив, что Горбачевский С.В. стал акционером ОАО "Амурлеспром" после внесения изменений в учредительный договор ООО "Горненский леспромхоз", суд правомерно указал на то, что указанная сделка не затрагивает его права и охраняемые законом интересы. При этом суд пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение заявленных требований о признании сделки недействительной не приведет к защите и восстановлению прав истцов, отказавшихся от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителей жалобы о несогласии с выводами суда о недоказанности оплаты акционерным обществом своей доли в уставном капитале общества, а также о нарушении их прав направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств. Правовые основания для переоценки доказательств, которые были предметом исследования суда первой инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт внесения ОАО "Амурлеспром" доли в уставный капитал ООО "Горненский леспромхоз", заявителями жалобы не представлено.

Доводы заявителей жалобы об ошибочности выводов суда об отсутствии заинтересованности ответчиков в совершении оспариваемой сделки, а также о ее несоответствии только уставу акционерного общества не имеют правового значения для дела, поскольку судом первой инстанции установлено отсутствие у истцов правовых оснований для оспаривания сделки в связи с переходом доли ОАО "Амурлеспром" в уставном капитале ООО "Горненский леспромхоз" обществу, и отсутствием по этой причине у акционерного общества прав участника ООО "Горненский леспромхоз".

При принятии решения от 20.01.2006 судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих его отмену, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.01.2006 по делу N А04-8900/05-23/269 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.